神驰机电股份有限公司
(上接222版)
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案8、9、10已经由公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关公告于2023年3月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。其余议案由公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于2023年3月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、特别决议议案：12、13、14、15、16、17、18、19、20、22、21、23
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：艾纯、艾利、重庆神驰投资有限公司、重庆神驰实业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2023年4月18日9:00-17:30
(二) 登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼4楼证券部
(三) 登记方式：
1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
3、异地股东可用邮件或信函方式进行登记，须在登记时间2023年4月18日下午17:30前送达
六、其他事项
（一）会议联系方式
1. 联系人：李举、杜春辉
2. 地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼4楼
3. 联系电话：023-88027304
4. 邮箱：dsh@senci.cn
（二）会议费用：出席会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
神驰机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。/
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-030
神驰机电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
系列文件修定情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，并于2022年11月15日提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年3月28日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八会议，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修订〈神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿））〉的议案》等相关议案。为便于投资者阅读，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件修订的具体情况说明如下：
一、关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况
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二、本次向不特定对象发行可转换公司债券其他文件的主要修订情况
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除上述调整事项外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件的内容无其他重大变化。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-032
神驰机电股份有限公司
关于公司收到重庆证监局责令改正措施决定
及相关人员收到重庆证监局警示函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年3月28日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〈2023〉14号）、《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》（〈2023〉13号），现将具体内容公告如下：
一、《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》主要内容
神驰机电股份有限公司：
经查，发现你公司（统一社会信用代码：91500109762661737A）存在以下违规问题：
2021年7月8日，你公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，称拟向248名公司中层管理人员及核心骨干进行股票激励。2021年9月28日，你公司披露（2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告），称实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但你公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。
上述行为不符合《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号，以下简称《管理办法》）第四条、第八条、第五十三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，简称《信披办法》）第三条的规定。按照《管理办法》第六十七条和《信披办法》第五十二条的规定，现要求你公司立即停止上述违规行为，并在2023年4月20日前予以改正。同时，你公司应对本次违规行为涉及的相关人员进行内部问责。
你公司应在收到本决定书后2个工作日内披露本决定书，收到本决定书之日起30日内披露整改报告，并同时报送我局，整改报告应由全体董事签名确认，并加盖公司公章。我局将对你公司的整改情况进行回访检查。
如对本监督管理措施不服，可以再收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖区的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上诉监督管理措施不停止执行。
二、《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》主要内容
艾纯、李玉英:
经查，发现你们存在以下违规问题:
2021 年7月8 日，神驰机电股份有限公司(以下简称公司)披露《2021 年限制性股票激励计划 (草案)》，称拟向248名公司中层管理人员及核心骨于进行股票激励。2021年9月28日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，称实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。
在前述事项中，艾纯作为公司时任董事长，确定激励对象名单；李玉英作为公司时任监事，负责名单核查工作，均未能勤勉尽责，违反《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号，以下简称《管理办法》)第三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，简称《信披办法》)第四条的规定。
根据《管理办法》第六十七条、第六十九条和《信披办法》第五十二条的规定，决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
三、相关说明
公司及相关人员将以此为戒，不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将继续严格按照相关法律法规和监管要求履行信息披露义务
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-028
神驰机电股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月28日召开了
第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
公司2021年限制性股票激励计划激励对象中5人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.024万股。
另外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中有25人非公司员工而不符合授予条件，其中8人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司之员工，4人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆五谷通用设备有限公司之员工，3人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆凯米尔动力机械有限公司之员工，1人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆北泉面业有限公司之员工，另外9人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的人员。以上25人中有3人于2022年4月从艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司离职，其持有的限制性股票均未解除限售，全部由公司回购注销。剩余22人所持有限制性股票由公司于2022年9月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为40%。截止目前，剩余22人第一期解除限售的限制性股票已全部减持，获得收益约232.56万元。公司拟对剩余22人减持股票所得收益全部进行收回，并对其已获授但尚未解除限售的48.72万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.13元/股。
因此，公司总计回购注销限制性股票51.744万股。回购注销完成后，公司股份总数将由20,945.064万股变更为20,893.32万股。因此，公司拟将公司注册资本由20,945.064万元变更为20,893.32万元。
二、修订公司章程
由于公司拟对注册资本进行变更，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：
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除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-031
神驰机电股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《神驰机电股份有限公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据中国证券监督管理委员会的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况
（一）公司受到监管措施及整改情况
1、情况说明
2023年3月27日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]14号），具体如下：
2021年7月8日，公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向248名公司中层管理人员及核心骨干进行股票激励。2021年9月28日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。
上述行为不符合《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号，以下简称《管理办法》）第四条、第八条、第五十三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，简称《信披办法》）第三条的规定。按照《管理办法》第六十七条和《信披办法》第五十二条的规定，现要求公司立即停止上述违规行为，并在2023年4月20日前予以改正。同时，公司应对本次违规行为涉及的相关人员进行内部问责。
2、整改情况
2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的公告的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中有25人不符合授予条件。其中3人公司已对其已获授的全部限制性股票进行了回购注销。剩余22 人已获授且已解除限售的股票因被其全部减持，公司将对其减持的股票所得收益进行收回，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。同时，公司将对本次违规行为涉及的相关人员进行内部问责。
公司将引以为戒，不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
（二）公司董事、监事、高级管理人员受到监管措施及整改情况
1、情况一
（1）情况说明
2020年11月10日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司时任副总经理刘吉海予以口头警示，具体如下：“经查明，刘吉海于2019年3月27日至今担任公司高管。2020年5月7日，公司披露公告称，刘吉海的配偶于4月16日至4月29日期间买卖公司股票合计11笔，累计买入8100股，卖出2700股，已将收益9436元上缴公司。上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。根据《证券法》（2019年修订）第四十四条的规定，董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司时任高管刘吉海的配偶所持有的公司股票在6个月内被买入卖出的行为，构成短线交易的违规行为，违反了《证券法》第四十四条。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部决定对公司高管刘吉海予以口头警示。”
（2）整改情况
针对上述监管措施，公司督促并组织相关股东及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，严格规范相关人员买卖公司股票的行为，提高规范运作意识，杜绝此类情况再次发生。
2、情况二
（1）情况说明
2023年3月27日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》（[2023]13号），具体如下：
2021 年7月8 日，公司披露《2021年限制性股票激励计划 (草案)》，拟向248名公司中层管理人员及核心骨于进行股票激励。2021年9月28日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。
在前述事项中，艾纯作为公司时任董事长，确定激励对象名单；李玉英作为公司时任监事，负责名单核查工作，均未能勤勉尽责，违反《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号，以下简称《管理办法》)第三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，简称《信披办法》)第四条的规定。
根据《管理办法》第六十七条、第六十九条和《信披办法》第五十二条的规定，决定对艾纯、李玉英采取出具警示函的行政监管措施。
（2）整改情况
针对上述监管措施，公司将督促并组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，要求董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高规范运作意识，杜绝此类情况再次发生。
除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2023年3月30日
