(上接226版)

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1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价一授予价格。

（二）限制性股票对公司业绩的影响

本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格的差确定。公司首次向激励对象授予限制性股票2,325,305股，公司股票授予日收盘价为10.49元/股（假设以本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日公司股票收盘价为准），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额（不包括预留权益）为1,171.96万元，成本摊销情况见下表（假设2023年3月完成授予）：

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十二、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。

2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

6、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

8、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理集中解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十三、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源主要为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴税款。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十四、公司或激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。

当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

（二）激励对象个人发生情况变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属公司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

4、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。

6、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）其他情况

若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较授予价格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大会决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十五、限制性股票的回购注销

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和。但是，当本激励计划“第七章 公司与激励对象发生异动的处理”中“一、公司发生异动的处理”或“二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P=P0/n

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股

P=P0*(P1+P2*n)/(P1*(1+n))

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P=P0-V

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（二）回购数量的调整方法

若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0 *(1+n)

其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q=Q0 *n

其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

3、配股

Q=Q0 *P1*(1+n)/(P1+P2*n)

其中Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（三）回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十六、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《泰瑞机器股份有限公司2023年限制性股票认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十七、备查文件

（一）《泰瑞机器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《泰瑞机器股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2023年3月30日