宏发科技股份有限公司
(上接70版)
● 被担保人名称：舟山金越电器有限公司、厦门金波贵金属制品有限公司、四川锐腾电子有限公司、厦门金越电器有限公司、浙江宏舟新能源科技有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司、浙江宏发五峰电容器有限公司、浙江宏发电声有限公司、厦门宏发电气有限公司、厦门宏远达电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司、厦门宏发电声科技有限公司、西安宏发电器有限公司、浙江宏发电子科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司、厦门宏发交通电器有限公司、Golden Globe Commercial, LLC、Hongfa Europe GmbH
● 本次担保金额： 2023 年度担保额度预计为253,100万元人民币；259.3万美元；850万欧元。扣除已履行到期的担保，公司已实际为其提供担保余额为192,541.99万元。
● 四川锐腾电子有限公司、浙江宏发电声有限公司、西安宏发电器有限公司为公司与关联人共同投资的公司，本次公司向前述3家控股子公司提供担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，同时上述3家控股子公司其他股东舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠亨”）为公司本次担保提供反担保，本次担保及反担保构成关联交易。
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：公司被担保人存在资产负债率超过70%的情形，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司业务发展及生产经营需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟在 2023 年度为其控股子公司提供担保，被担保的控股子公司包括：舟山金越电器有限公司、厦门金波贵金属制品有限公司、四川锐腾电子有限公司、厦门金越电器有限公司、浙江宏舟新能源科技有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司、浙江宏发五峰电容器有限公司、浙江宏发电声有限公司、厦门宏发电气有限公司、厦门宏远达电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司、厦门宏发电声科技有限公司、西安宏发电器有限公司、浙江宏发电子科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司、厦门宏发交通电器有限公司、Golden Globe Commercial, LLC、Hongfa Europe GmbH，其中四川锐腾电子有限公司、浙江宏发电声有限公司、西安宏发电器有限公司为公司与关联人共同投资的公司，本次公司向前述3家控股子公司提供担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，同时上述3家控股子公司其他股东舟山冠亨为公司本次担保提供反担保，本次担保及反担保构成关联交易。
公司 2023 年度预计担保额度为253,100万元人民币、259.3万美元及850万欧元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，在为控股子公司申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保主要形式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据等。担保期限及其它相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
（二）本次担保议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，上述对外担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并提请股东大会授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。因被担保公司的其他股东包含公司关联人未按投资比例提供担保，本次担保事项构成关联担保，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
■
说明：
1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“担保方持股比例”为宏发电声持有被担保公司的股权比例。
2、公司对控股子公司提供担保，已对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的担保总额度，并提交股东大会审议；
3、公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；
4、根据《上海证劵交易所上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司基本情况
1、舟山金越电器有限公司
统一社会信用代码：91330211665559423J
成立时间：2007-08-03
注册资本：6700万元人民币
注册地址: 浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区新港工业园区新马大道220号小微企业园区；
法定代表人: 唐启洪；
经营范围: 继电器、电器开关及配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询和售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
2、厦门金波贵金属制品有限公司
统一社会信用代码：91350200737879670W
成立时间：2003-02-14
注册资本：5000万元人民币
注册地址：厦门市集美区英瑶路5号；
法定代表人：郭满金；
经营范围：贵金属压延加工；其他未列明细金属制品制造；有色金属合金制造；电子元件及组件制造。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
3、四川锐腾电子有限公司
统一社会信用代码：91510623555755175X
成立时间：2010-05-19
注册资本：12250万元人民币
注册地点：四川省德阳市中江县南华镇园区路89号
法定代表人：唐启洪
经营范围：电子元件、金属零件、塑料零件生产、销售、技术咨询及售后服务，金属表面处理及热处理加工，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司。
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声通过全资子公司持有该公司51%股权，张亚娟持有该公司20%股权，厦门锐腾电子科技有限公司持有该公司20%股权，关联方舟山冠亨持有该公司9%股权。
是否属于失信被执行人：否
4、厦门金越电器有限公司
统一社会信用代码：913502007378592668
成立时间：2002-07-11
注册资本：35800万元人民币
注册地址: 厦门集美区东林路572号；
法定代表人: 郭满金；
经营范围: 1、继电器、电器开关及零配件研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
5、浙江宏舟新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330900051335177Q
成立时间：2012-08-06
注册资本：7000万元人民币
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区海洋产业集聚区通港一路99号D幢（自主申报）；
法定代表人：张青年；
经营范围：研制、生产和销售新能源领域专用高压直流电器产品及相关的电子元件及组件；企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
6、厦门宏发密封继电器有限公司
统一社会信用代码：91350200678278364K
成立时间：2008-11-25
注册资本：4000万元人民币
注册地点：厦门市集美北部工业区孙坂南路103号2号厂房；
法定代表人：吴京洧；
经营范围：电子元件及组件制造；印制电路板制造；光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
7、浙江宏发五峰电容器有限公司
统一社会信用代码：91330681MA288PDK6M
成立时间：2016-10-28
注册资本：14080万元人民币
注册地点：浙江省诸暨市陶朱街道鸿程路47号；
法定代表人：郭伟国；
经营范围：电容器元件、电容器生产专用设备、电子产品、电力电子元器件的制造、销售、研究、开发；从事机械科技的研究、开发；制造、销售：机电设备、自动化设备；从事货物及技术的进出口业务；
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
8、浙江宏发电声有限公司
统一社会信用代码：91330900MA7BH9ED25
成立时间：2021-11-03
注册资本：2000万元人民币
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号F幢
法定代表人：郭伟国
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司75%股权，关联方舟山冠亨持有该公司25%股权。
是否属于失信被执行人：否
9、厦门宏发电气有限公司
统一社会信用代码：913502002601514708
成立时间：1995-10-04
注册资本： 10000万元人民币
注册地点：厦门市海沧区一农路91号；
法定代表人：陆宁懿；
经营范围:配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；其他输配电及控制设备制造；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；绝缘制品制造；其他电工器材制造；其他未列明电力单子元器件制造；电气设备批发；五金产品批发；建材批发；经营各类商品和技术的进出口。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
10、厦门宏远达电器有限公司
统一社会信用代码：91350211705414254Y
成立时间：1999-06-29
注册资本：1300万元人民币
注册地点：厦门市集美区东林路576号；
法定代表人：郭满金；
经营范围：制造、加工电器零配件；
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
11、厦门宏发开关设备有限公司
统一社会信用代码：9135020061202090XM
成立时间：1994-01-05
注册资本：41800万元人民币
注册地点：厦门市集美北部工业区东林路566号；
法定代表人：郭满金；
主要经营范围为1、设计、制造、批发低压、中压、高压电器及其成套设备、接触器、继电器、传感器、工业仪器仪表、工业自动化设备、变压器等；
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
12、四川宏发电声有限公司
统一社会信用代码：915106237918031917
成立时间：2006-07-24
注册资本：28000万元人民币
注册地点：四川省德阳市中江县工业集中发展区迎宾路21号；
法定代表人：郭满金；
经营范围：继电器、电子元件和组件的研发、制造、销售、货物进出口。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
13、 厦门宏发电声科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2Y5EJLX4
成立时间：2017-04-13
注册资本：26800万元人民币
注册地点：厦门市集美区集美北部工业区东林路564号3楼；
法定代表人：郭晔；
经营范围：其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；汽车零配件批发；电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口；其他电子产品零售。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
14、西安宏发电器有限公司
统一社会信用代码：916101317350427890
成立时间：2002-02-27
注册资本：1000万元人民币
注册地点：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭四路西七号；
法定代表人：郭满金；
经营范围：电子产品、低压电器产品、通讯器材（不含国家专项审批）、计算机设备、继电器产品的开发、生产、销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%%%股权，宏发电声持有该公司70%股权，关联方舟山冠亨持有该公司30%股权。
是否属于失信被执行人：否
15、厦门宏发电力电子科技有限公司
统一社会信用代码：91350200072802782T
成立时间：2013-07-01
注册资本：63900万元人民币
注册地点：厦门市海沧区一农路89号之6一楼；
法定代表人：郭满金；
经营范围：研发、生产和销售电力电器产品、高压直流继电器、传感器、电子元器件；
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
16、厦门宏发交通电器有限公司
统一社会信用代码：91350200751620657J
成立时间：2003-12-24
注册资本：3741.355618万美元
注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东二路36号；
法定代表人：李远瞻；
经营范围：电子元件及组件制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件及配件制造；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声通过全资子公司持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
17、浙江宏发电子科技有限公司
统一社会信用代码：91330901MA2A2E0GX9
成立时间：2018-05-17
注册资本：20000万元人民币
注册地点：浙江省舟山市高新技术产业园区4号楼409-65室
法定代表人：郭满金
经营范围：研制、生产和销售：继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。
是否属于失信被执行人：否
18、金球商贸Golden Globe Commercial, LLC
统一社会信用代码：无
成立时间：2011-11-09
注册资本：0.33万美元
注册地点：美国 加利福尼亚州；
法定代表人：吕跃君；
经营范围：房地产管理
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权比例：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司70%股权，吕跃君持股30%，吕跃君和公司不存在关联关系。
是否属于失信被执行人：否
19、欧洲宏发有限公司Hongfa Europe GmbH
统一社会信用代码：无
成立时间：2012-02-29
注册资本：200万欧元
注册地点：德国 法兰克福；
法定代表人：陈加强；
经营范围：主要在欧洲市场销售(直接或通过第三方)宏发继电器等相关产品。
与本公司的关系：为本公司控股孙公司；
股权比例：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司55%股权，陈加强持股40%，Theobald Heinrich REISEL持股5%，陈加强和Theobald Heinrich REISEL与公司不存在关联关系。
是否属于失信被执行人：否
（二）被担保人财务状况
■
说明：1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“持股比例”为宏发电声持有被担保公司的股权比例。
2、以上数据均为公司2022 年度已审计数据。
（三）关联人基本情况
本公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠亨执行事务合伙人厦门冠亨投资有限公司（以下简称“厦门冠亨”）60.00%和40.00%股份，舟山冠亨为本公司关联方，基本情况如下：
■
舟山冠亨的股权结构如下：
■
三、担保协议的主要内容
担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司与相关债权人在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准
四、担保的必要性和合理性
1、本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，被担保对象为宏发电声下属全资或控股子公司，其中被担保人浙江宏舟新能源科技有限公司、浙江宏发电子科技有限公司、Hongfa Europe GmbH、Golden Globe Commercial, LLC资产负债率超过 70%，公司对其经营管理、财务等方面具有充分的控制权，风险处于可控范围。
2、本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
3、宏发电声为与控股股东关联人共同投资的公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险可控。同时，为保证公司权益，进一步降低风险，四川锐腾电子有限公司、浙江宏发电声有限公司和西安宏发电器有限公司的其他股东张亚娟、厦门锐腾电子科技有限公司和舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）以其持有的上述3家公司股权向宏发电声提供质押反担保。
五、董事会意见
本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。
同时，本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议通过后执行。
六、独立董事事前认可的独立意见
独立董事发表的事前认可意见： 公司拟为控股子公司提供担保事项，有利于公司的业务发展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。
七、独立董事发表的独立意见
1、本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险也将受公司控制。本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
2、该担保事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
综上所述，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司本次担保事项，我们认为：以上被担保公司目前生产经营正常，本次担保综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，公司向其提供担保的风险可控。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险也将受公司控制。因此，本次为控股子公司提供的授信担保不存在损害上市公司利益的情形。该担保事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。保荐机构对为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项无异议。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为0，公司对控股子公司担保总额205,880.00万元（不含本次），占公司最近一期经审计的净资产的20.69%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，公司不存在逾期担保的情形。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人基本情况；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2023年3月31日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2023-013
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
关于公司2023年度申请银行综合
授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度申请银行综合授信的议案》，为保证公司及子公司 2023 年度生产经营，满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，同意公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）向银行申请不超过人民币 88.25 亿元或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排本年度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会授权公司管理层或子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。上述银行综合授信事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施，本次授信有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2023年3月31日
