宁波继峰汽车零部件股份有限公司

(上接257版)

本次担保对象均为公司全资、控股子公司，为其提供担保，有助于各子公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。

本次担保的内容、决策程序符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。

综上，我们同意2023年度公司及其子公司对子公司的新增担保额度不超过2.70亿欧元和7.00亿元人民币（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合27.16亿元人民币），并提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保余额为人民币70.00亿元，均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2022年度经审计净资产的比例为202.57%；上市公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币97.16亿元（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算），均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2022年度经审计净资产的比例为281.18%，无逾期担保。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2023-014

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司2023年度向银行申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、申请授信额度的基本情况

根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币43.10亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月，授权额度在有效期内可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。

二、内部审议程序

2023年3月30日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。董事会提请股东大会授权总经理办公会议，根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2023-015

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于

2023年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易种类：外汇汇率，涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

● 交易金额：任一交易日持有的最高合约价值不超过3.15亿欧元（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合23.52亿元人民币）。

● 已履行的审议程序：公司于2023年3月30日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》。董事会提请股东大会同意公司及子公司在任一交易日持有的最高合约价值不超过3.15亿欧元（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合23.52亿元人民币）的交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

● 特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、外汇套期保值情况概述

（一）外汇套期保值目的

公司业务遍布全球，境外销售收入较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了有效规避和防范汇率波动对公司及子公司经营业绩造成的不利影响，降低外汇风险，公司将根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

（二）交易金额

本次开展外汇套期保值业务，公司及子公司任一交易日持有的最高合约价值不超过3.15亿欧元（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合23.52亿元人民币）。在授权期限内，额度可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司自有资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

（五）授权及期限

公司提请股东大会授权公司财务部门在额度范围内具体实施。授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

二、审议程序

公司于2023年3月30日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》。董事会提请股东大会同意公司及子公司在任一交易日持有的最高合约价值不超过3.15亿欧元（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合23.52亿元人民币）的交易额度内开展外汇套期保值业务，此议案尚需提交公司股东大会审议，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

三、外汇套期保值风险

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础。公司将以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，来规避和防范汇率风险。但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的支出成本，从而造成公司损失。

（二）履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平不足而造成风险。

四、风险控制措施

（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。

（二）公司基于规避外汇风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作。

（三）公司《外汇套期保值业务管理制度》明确了外汇套期保值业务具体经办部门、审查和监督部门，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

（四）为了控制交易违约风险，公司将仅与具备业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

（五）公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

（六）公司内部审计部门对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

五、开展外汇套期保值业务的对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务，以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，是为减小和防范汇率而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六、独立董事意见

本次授权公司及子公司开展外汇套期保值业务，不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营业绩产生的不利影响。公司将在合法、审慎的原则下，开展外汇套期保值业务，上述业务不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及子公司在任一交易日持有的最高合约价值不超过3.15亿欧元（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合23.52亿元人民币）的交易额度内开展外汇套期保值业务，并提交股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2023-016

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司及下属子公司对公司相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2022年度，公司计提存货跌价准备、长期资产（含商誉）减值准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、应收票据坏账准备、合同资产减值准备、其他非流动资产坏账准备共计1,576,007,893.46元，具体情况如下：

单位：人民币元

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二、 计提资产减值准备事项的具体说明

1、计提存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。公司对2022年12月31日的存货项目进行了减值测算，并计提存货跌价准备30,579,632.49元。

2、长期资产（含商誉）减值准备

（1）商誉的形成

2018年8月31日，公司按86.49%的收购比例（不含库存股）计算的格拉默可辨认净资产公允价值为27,766.12万欧元，合并成本为63,712.09万欧元，差额35,945.97万欧元确认为商誉。具体计算过程如下：

单位：万欧元

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注：2022年12月31日的汇率为：1欧元=7.4229人民币，按汇率换算后的继峰股份收购格拉默形成商誉（不含归属于少数股东的商誉）的人民币金额为266,823.34万元。

（2）本次计提长期资产（含商誉）减值准备原因及减值损失的确认

2022年，俄乌冲突爆发，欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化。2022年第三季度，欧洲央行启动加息，季度内加息125个基点；进入2022第四季度，欧洲央行在三季度加息的基础上在11月、12月再行加息，11月加息75个基点、12月加息50个基点。

欧洲央行2022年至今加息时间列示如下：

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来源：European Central Bank

欧洲央行从2022年三季度以来已累计加息250个基点，结合加息趋势，公司认为利率在短期内不会下降，公司测算商誉资产组的折现率总体上升。折现率的显著提高，影响公司计算资产预计未来现金流量现值，导致资产可收回金额大幅度降低。根据减值测试结果，公司2022年度计提长期资产（含商誉）减值金额1,537,135,572.88元。其中，商誉减值准备1,008,907,494.72元，固定资产减值准备234,814,176.64元，无形资产减值准备285,534,220.02元，使用权资产减值准备7,879,681.50元。

3、计提应收账款、应收票据坏账准备、其他应收款的坏账准备

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2022年度，公司计提信用减值准备8,650,346.94元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备1,576,007,893.46元，减少公司2022年年度合并报表利润总额1,576,007,893.46元，并已在公司2022年年度财务报告中反映。

本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2023年3月30日