上海飞乐音响股份有限公司

(上接258版)

二、审议通过《公司2022年年度报告及摘要的议案》；

监事会审核公司2022年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2022年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2022年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2022年年度报告及摘要》）

三、审议通过《公司2022年度利润分配的预案》；

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为311,428,683.47元。

母公司本年度实现净利润-1,820,213,744.01元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,439,137,276.02元，期末可供分配利润为-4,259,351,020.03元。

鉴于2022年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意2022年年度利润分配预案为：2022年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2022年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2023-012）

四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

监事会认为，公司全资子公司为子公司提供10,000万元（含本数）的贷款担保总额度，符合子公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次担保额度事项。上述额度均为对资产负债率低于70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在有效期内循环使用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2023-013）

五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

监事会认为，本次公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止到2022年12月31日的资产计提减值准备净额为人民币3,116.62万元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2023-015）

六、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；

监事会认为，公司2022年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼案件补充计提0.49亿元的预计负债，符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法、合规。监事会同意公司本次对未决诉讼计提预计负债。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2023-015）

七、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为，公司2023年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2023年度的日常关联交易预计金额。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2023-016）

八、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

监事会同意2023年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2022年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币186.5万元，内控审计服务的审计费用为人民币46万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2023-018）

九、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为，《公司2022年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《上海飞乐音响股份有限公司2022年度内部控制审计报告》）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2023年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2023-012

上海飞乐音响股份有限公司关于

公司2022年年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2022年年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；

● 公司2022年年度利润分配预案已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润311,428,683.47元。母公司本年度实现净利润-1,820,213,744.01元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,439,137,276.02元，期末可供分配利润为-4,259,351,020.03元。

鉴于公司2022年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第十二届董事会第十七次会议决议，公司2022年年度利润分配预案为：2022年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月29日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第十二届董事会第十七次会议，会议审议并一致通过《公司2022年度利润分配的预案》，同意公司2022年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）独立董事意见

公司独立董事会认为：公司2022年期末母公司可供分配利润为负，公司2022年年度拟不进行利润分配和公积金转增股本，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意本次利润分配预案。

（三）监事会意见

公司于2023年3月29日召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过《公司2022年度利润分配的预案》，鉴于2022年期末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2022年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2023-016

上海飞乐音响股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2023年度日常关联交易预计金额为12,180万元；

● 公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖；

● 本议案尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十七次会议于2023年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李鑫先生、陆晓冬先生对该项议案回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。同日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事顾文女士、蔡云泉先生对该项议案回避表决，其余非关联监事一致同意本议案。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司需回避表决。

公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

公司2022年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业预计的2023年度日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第十二届董事会第九次会议于2022年4月24日审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2022年度与关联企业间发生的日常关联交易预计合计金额12,000万元。2022年度，公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为8,429.54万元，具体如下：

■

截至2022年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为8,429.54万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2022年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具体情况如下：

（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易8,425.77万元。

■

（2）公司及下属企业与关联人上海临港经济发展集团科技投资有限公司及其关联企业实际发生关联交易3.77万元。

■

（三）2023年度日常关联交易预计情况

根据公司日常生产经营的需要，2023年全年日常关联交易预计如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：上海仪电（集团）有限公司

企业法定代表人：吴建雄

注册资本：人民币350,000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

截至2022年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2,629,614.09万元，净资产为1,584,491.94万元；营业总收入为25,731.46万元，净利润为-9,624.52万元。

关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2023-017

上海飞乐音响股份有限公司关于

未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、情况概述

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日合并报表未分配利润为-3,849,379,060.55元，实收股本为2,507,028,015.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。公司第十二届董事会第十七次会议审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

2022年，公司始终坚持“稳中求进、进中提质”的发展总体基调，将发展作为第一要务，紧紧围绕重大资产重组和谋划企业未来发展两个核心，全面统筹发展与安全，基本完成各项任务目标，并实现主营业务较大幅度的减亏。然而，虽然公司努力克服各种内外部不利因素的影响，加大市场开拓力度，加快业务实施进度，加强降本增效措施，努力提升公司经营业绩，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

三、改进措施

2023年是公司迈向科学、健康、持续的高质量发展的关键时期。公司将紧紧围绕“十四五”战略定位，坚持市场化发展，坚定发展是第一要务，践行新发展理念，并通过以下六方面措施，切实提升公司精细化管理水平和经营发展质量，努力实现飞乐音响高质量发展。

（一）健全管控体系，优化资源配置

公司将坚持问题导向、需求导向，加大对各业务板块战略管控,全面指导和协助公司下属各子公司完成2023年经营计划。进一步聚焦主业，持续优化公司资产结构和资源配置，做优增量、盘活存量、主动减量，加快培育和发展核心业务，优化资源配置。

（二）加强产业融合，促进协同发展

公司将不断强化各子公司在科研协同、成果转化、数字化赋能转型等方面的深度融合和协同发展。

（三）增强运营管理，提升运营效率

公司将通过深入推进运营效率提升和降本降费工作，练内功、强管理、提效率、重考核、讲实效，激发企业创新创造活力，不断提升各级企业经营管理水平。

（四）强化科研投入，激发发展动力

公司将努力推动各子公司加大科技投入，积极申请知识产权；在巩固原有创新转型项目成果的基础上，聚焦科技管理、创新发展三年行动规划，在落实重点科研项目助力企业经营发展的同时，不断探索科技成果转化、科技人员激励等相关举措，激发高质量发展的新动能和新引擎。

（五）坚定发展信心，打造核心竞争力

公司将不断提升产品和业务核心竞争力。着眼未来，做好新品开发和产品体系的长远规划、迭代升级，并集中资源加大对核心业务的投入、核心技术储备和优质客户拓展。

（六）坚持稳步发展，加强风险防范

公司将继续深入推进内控自评工作，提升防范化解重大风险能力。强化双重预防机制，落实企业主体责任，全力确保生产安全、网络安全等各方面均处于受控状态，为公司迈入高质量发展保驾护航。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2023-018

上海飞乐音响股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第十二届董事会第十七次会议及第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2023年度公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信用代码为91310106086242261L，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层。

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案等相关资质。

截至2022年末人员相关信息如下：

首席合伙人：张晓荣

合伙人数量：97

注册会计师人数：472

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。

最近一年（2021年）经审计的收入总额为6.20亿元；最近一年经审计的审计业务收入为3.63亿元；最近一年经审计的证券业务收入为1.55亿元。

2022年度上市公司审计客户家数为55家，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；2021年度审计收费总额为0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数为34家。

截至2022年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士于1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业、2019开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计1家。

签字会计师谢迪兰女士于2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计、2009年开始在本所执业、2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计1家。

项目质量控制复核人汪思薇女士，2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计， 2005年开始在本所执业，2018年开始为公司提供审计服务。近三年复核过的上市公司6家，IPO公司3家。

项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度财务报告审计费用为人民币186.5万元（含税），内部控制审计费用为人民币46万元（含税），审计费用合计232.5万元（含税），较2021年度下降8万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对上会的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为上会具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。公司董事会审计委员会同意将续聘该所的相关议案提交公司第十二届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事事前审核了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》的相关资料，该会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，公司独立董事事前认可并同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十七次会议审议。

独立董事发表独立意见认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度的财务审计费用186.5万元、内部控制审计费用46万元，该报酬公允合理。公司独立董事同意公司2023年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2023年3月29日召开公司第十二届董事会第十七次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，董事会同意2023年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2022年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为186.5万元、内部控制审计费用46万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与上会协商确定相关的审计费用。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2023年3月31日