曲美家居集团股份有限公司
(上接261版)
十四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十六、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十八、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-028
曲美家居集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年3月30日以现场方式召开，会议通知于2023年3月20日分别以微信、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席户娜娜女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》
《2022年度监事会工作报告》需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2022年度财务决算报告》
《2022年度财务决算报告》需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
与会监事认为：
1、公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们认为《曲美家居集团股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
四、审议通过了《2022年度利润分配预案》
经审核，公司董事会提出的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，有利于公司稳定经营和可持续发展，符合公司长远发展需要和股东的长远利益。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2022年度不进行利润分配。
《2022年度利润分配预案》需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司2022年度内控审计报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票210.45万股进行回购注销，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
十一、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
十二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-031
曲美家居集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月20日 14点30 分
召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司A会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月20日
至2023年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，详见2023年3月31日刊登于的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
2、特别决议议案：议案5、议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年4月17日16:30时前公司收到传真或信件为准）
3、登记时间：2023年4月17日8：30-11：30、14：00-16：30
4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
通信：北京市朝阳区顺黄路217号曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
邮编：100103
电话：010-84482500
传真：010-84482500
联系人：孙潇阳、刘琼
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曲美家居集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-032
曲美家居集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉68名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票由公司回购注销。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销事宜已经公司2023年3月30日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2022年4月29日起至2022年5月8日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月30日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票811万股，授予价格为5.80元/股；同意暂缓授予1名激励对象的限制性股票40.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2022年6月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有5名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票合计20万股，有16名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票合计104.50万股。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象为68人，实际授予限制性股票686.50万股。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为授予日，向暂缓授予的激励对象谢文斌先生授予40.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022年7月25日，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购限制性股票20.00万股，因此，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际授予的激励对象为1人，实际授予限制性股票20.00万股。
7、公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销1名离职的激励对象已获授且未解锁的5.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。上述股份已于2022年11月10日完成注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
1、回购注销原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及2021年年度股东大会的授权，因公司2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉68名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票应由公司回购注销。
2、回购数量与种类
公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的210.45万股限制性股票数量无需调整。股票种类为人民币普通股A股。
3、回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2021年度未进行利润分配，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
三、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
独立董事认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
四、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票210.45万股进行回购注销，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
■
六、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由701.50万股调整为491.05万股，股本总额由587,410,546股调整为585,306,046股。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：
公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
