天齐锂业股份有限公司
2022年年度报告摘要
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2023-012
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司是中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，为深圳证券交易所（SZ.002466)和香港联合交易所（9696.HK）两地上市公司。公司业务涵盖锂产业链的关键阶段，包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。公司战略性布局中国、澳大利亚和智利的锂资源，并凭借垂直一体化的全球产业链优势与国际客户建立伙伴关系，共同助力电动汽车和储能产业实现锂离子电池技术的长期可持续发展。
公司发源地为四川省遂宁市，成立至今已逾30年，在经历了企业改制、深交所上市、资本扩张和海外收并购、香港联交所上市等阶段，现已稳步发展成为中国和全球领先的，集上游锂资源基地、开发和中游锂化工产品加工为一体的锂电新能源核心材料供应商。公司以西澳大利亚格林布什锂矿和四川雅江措拉锂矿为资源基地，并通过参股SQM和日喀则扎布耶的部分股权，实现了对境内外优质盐湖锂资源的布局。
目前，公司在中国境内以成都为管理、贸易和研发中心，在四川射洪、江苏张家港、重庆铜梁、澳大利亚奎纳纳均设有规模领先、技术先进的锂化工产品生产基地，生产碳酸锂、氢氧化锂、金属锂等产品。公司的锂化工产品在全球销售，通过长期与下游生产企业的合作，目前公司已逐步与全球各大电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商等下游企业形成战略合作伙伴关系，并正在向覆盖正极、电池和汽车全产业链的客户结构进行转变。公司可为客户提供定制化服务，形成互惠互利的商业共同体。此外，公司通过投资参股固态电池领域的优秀企业布局下游，以期跟踪下游技术趋势和商业化进程，成为关键材料的增值供应商。
公司致力于在企业理念、管理团队、技术研发、产品品质、企业文化、社会责任等层面发挥开放与合作的价值，实现全球范围内的资源配置，依照国际规则运营，力争成为有全球影响力的能源变革推动者。
未来，公司将继续深耕锂业、不忘初心，坚持“夯实上游、做强中游、渗透下游”的长期发展战略，致力于为人类开发、利用更加丰富多元的清洁能源，通过切实有效的技术手段不断优化产能结构，携手全球战略合作伙伴推动电动汽车和储能产 业实现锂离子电池技术的长期可持续发展，助力全球能源结构的转型升级。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
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（2） 分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的事项
公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等与公司H股发行相关的议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求（两者中较高者），募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）现有债务偿还、产能扩张和补充运营资本。本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
公司向中国证监会提交了本次发行上市的申请，并于2022年6月2日收到中国证监会出具的《关于核准天齐锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]1114号）。公司于2022年1月28日向香港联交所递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。香港联交所上市委员会已于2022年6月16日举行上市聆讯，审议了公司本次发行上市的申请。公司本次全球发售H股总数为164,122,200股（行使超额配股权之前），其中，香港公开发售16,412,400股，约占全球发售总数的10%（行使超额配股权之前）；国际发售147,709,800股，约占全球发售总数的90%（行使超额配股权之前），发行价格为82港元/股。本次发行的H股已于2022年7月13日在香港联交所挂牌并开始上市交易。全球发售的稳定价格期间于2022年8月5日（即递交香港公开发售申请截止日期后第30日）结束。公司委托的联席代表（代表国际承销商）于稳定价格期间内并无行使超额配售权，故超额配售权已于2022年8月5日失效，超额配售权失效前后的公司股份无变动。本次H股发行后公司股本情况如下：
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截至本报告报出日，公司已经使用本次H股发行的募集资金偿还全部SQM并购银团贷款及约14.71亿元国内贷款，剩余资金将陆续用于补充流动性和安居项目建设。
2、以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划
公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》以及《关于〈公司2022年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年度员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年度员工持股计划有关事项的议案》，其中后三个议案已经公司于2022年10月17日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。
为了进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值，同时进一步提高公司核心竞争优势，完善薪酬激励体系，实现激励约束并重，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，面向公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、中高级管理人员及核心业务/技术人员制定的2022年度员工持股计划（草案）。同时，为了规范公司2022年度员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，董事会同意公司拟定的《天齐锂业股份有限公司2022年度员工持股计划管理办法》。
为确保员工持股计划的顺利实施，公司计划使用自有资金以集中竞价的交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份用于员工持股计划。回购股份价格为不超过人民币150元/股（含），该上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购资金总额为不低于人民币13,600万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。2022年9月23日，公司通过集中竞价交易方式进行首次回购公司股份。本次回购股份178.0366万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.11%，已支付的总金额为19,998.50万元。本次股份回购事项已实施完毕。本次回购符合既定的回购方案和回购报告书，符合相关法律法规规定。
公司本次回购的178.0366万股A股股份中，131.24万股已非交易过户至员工持股计划，剩余的46.7966万股目前全部存放于公司回购专用证券账户，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。根据回购方案，本次回购股份后将全部用于实施员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关审批程序后予以注销。本次回购股份方案的实施不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
3、2022年度员工持股计划进展情况
公司于2022年12月21日召开2022年度员工持股计划第一次持有人会议，同意设立公司2022年度员工持股计划管理委员会，并选举了公司2022年度员工持股计划管理委员会委员和委员会主任，任期为公司2022年度员工持股计划的存续期。上述管理委员会委员均为公司在职员工，未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，不属于持有公司5%以上股东、实际控制人，且与前述主体、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
在股份过户前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）开立员工持股计划专用证券账户。证券账户名称为“天齐锂业股份有限公司－2022年员工持股计划”，证券账户号码为0899357438。本次员工持股计划设立时的资金总额上限为20,000万元，以“份”作为授予单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过20,000万份。本次员工持股计划实际授予份额为11,970万份，对应公司股份106.24万股，实际授予份额未超过股东大会审议通过的拟授予份额上限。
2022年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户：0899990607）中所持有的1,312,400股公司股票（含25万股预留股份）已于2022年12月21日以非交易过户的方式过户至“天齐锂业股份有限公司－2022年员工持股计划”（证券账户：0899357438），过户价格为0元/股。截至本报告期末，公司2022年员工持股计划账户持有公司股份 1,312,400 股，占公司总股本的比例为0.08%。
本次员工持股计划非交易过户后，公司2022年度员工持股计划的剩余股份数量为1,312,400股，公司将按照相关法律法规及公司员工持股计划的相关规定对其进行管理。
4、作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行
2022年9月21日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行的议案》，公司全资子公司天齐锂业香港拟使用自有资金不超过1亿美元（按照2022年9月20日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约6.95亿元；包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认购中创新航在香港联交所的首次公开发行股份，并于2022年9月21日与中创新航、华泰金融控股（香港）有限公司及其他包销商（如适用）共同签署《基石投资协议》。
中创新航已于2022年10月6日在香港联交所挂牌并开始上市交易，发行价格为38港元/股，发行股数为265,845,300股。公司作为其本次发行最大基石投资人之一，共计投资约1亿美元，认购20,217,200股，占本次发行股份7.47%，占本次发行后股本1.12%，基石投资人锁定期为6个月。
5、参股公司在纽约证券交易所上市
2022年2月1日，IVANHOE Capital Acquisition Corp（NYSE: IVAN，艾芬豪资本收购公司，以下简称“艾芬豪”）召开临时股东大会审议通过了与公司参股公司 SES 的业务合并事项，艾芬豪更名为“SES AI Corporation”；2022年2月3日，其完成了发行价为每股10.0美元的普通股私募非公开发行，合计募集资金约2.75亿美元；2022年2月4日，合并公司的 A 类普通股和认股权证在纽约证券交易所开始交易，新股票代码分别为“SES”和“SES WS”。此次SES与艾芬豪在业务领域的合并将为其执行未来更长远的战略规划创造更好的条件，从而进一步加速锂金属电池的商业化进程，为其在相关业务领域市场的开拓和发展奠定坚实的基础。截至本报告批准报出日，公司持有 SES 的股份为27,740,256股，已解除限售。SES上市前，公司对所持有的SES的股份确认为长期股权投资，按照权益法进行核算；SES上市后，公司不再保留在SES的董事会席位，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对所持有的SES股份终止确认为长期股权投资，并确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在丧失重大影响之日，公司将其公允价值与长期股权投资的账面价值之间的差额计入投资收益，同时将原采用权益法核算因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部结转至投资收益。
6、诉讼及仲裁事项终结
针对TLK与建设澳洲奎纳纳氢氧化锂项目的总承包商MSP于2020年3月发生的诉讼事项，西澳大利亚州最高法院（以下简称“西澳最高院”）于2021年3月8日判决TLK应在2021年3月15日之前向MSP支付工程欠款，本息金额合计为 3,888.15万澳元。TLK 根据澳洲的相关法律提起上诉，并于2021年4月9日全额支付3,888.15万澳元至法院托管账户。随后，TLK于2021年8月12日收到上诉法院送达的通知，上诉庭审日期为2021年11月10日。另外，TLK对MSP提起的违约赔偿仲裁申请、MSP对公司全资子公司成都天齐锂业有限公司提起的担保仲裁申请、MSP对TLK提起的补充争议通知书的索赔声明仲裁已由西澳争议解决机构合并同步审理，仲裁庭审日期为 2022年2月21日。
公司管理层一直密切关注和高度重视上述诉讼、仲裁事项的后续进展情况，并组织相关方与MSP展开积极协商，以期妥善处理相关诉讼和仲裁结果可能对公司造成的不利影响。2021年10月18日，公司及TLK与MSP就上述全部诉讼及仲裁案件达成一致意见，并签署了《和解与解除契约》（以下简称“《和解协议》”）。
《和解协议》签署后，TLK与MSP立即联合向上诉法院和仲裁庭分别申请终结上诉程序和暂停所有仲裁程序，并于2021年10月22日收到上诉法院正式文件明确上诉程序的终结。2022年2月24日，TLK和MSP联合向西澳最高法院和西澳仲裁庭分别提交了终结MSP与TLK一审诉讼程序的申请以及终结MSP与公司及子公司之间前述所有仲裁程序的申请；2022年3月3日，TLK收到西澳最高院同意终结一审案件诉讼程序的正式文件，MSP与TLK之间的诉讼程序已完全终结；2022年3月4日，TLK收到西澳仲裁庭送达的同意终结所有仲裁纠纷的正式文件。至此，MSP与公司及子公司之间包括诉讼与仲裁在内的所有司法程序已完全终结。
7、澳洲氢氧化锂项目进展情况
公司于2016年10月启动的第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”），经公司2019年10月25日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，将该项目的投资总额由3.98亿澳元调整至7.70亿澳元（按照2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约37.12亿元），增加投资的资金来源为公司自筹。该项目目前已完成所有工序段的负荷调试并贯通全流程，并于2021年底工厂进入正式试生产阶段。经过反复调试和优化，首批约10吨氢氧化锂产品通过公司内部实验室取样检测，并于2022年5月19日确认所有参数达到电池级氢氧化锂标准。
在通过内部实验室的取样测试后，TLK 将首批氢氧化锂产品样品分批次送至中国SGS通标标准技术服务有限公司（以下简称“SGS”）进行检验。SGS 是国际公认的测试、检验和认证机构，TLK送检样品均对照中国电池级单水氢氧化锂标准 GB/T26008-2020进行检验分析。该机构的认证结果与公司内部实验室的测试结果一致。TLK已准备好并正陆续将相关氢氧化锂产品样品分发给潜在的承购方进行客户认证。
目前该工厂已具备连续生产运行能力。根据 TLK 管理层的合理预计，该项目产量有望自2022年12月起得到稳定提升。基于上述因素，公司判断一期氢氧化锂项目于2022年11月30日起达到商业化生产的能力。公司和TLK将继续专注于实现和巩固工厂稳定、一致和可靠的运营。
8、泰利森锂精矿扩产项目进展
2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过了《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》，同意泰利森正式启动化学级锂精矿产能继续扩产的建设工作，建造一个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施，同时为后续扩产做好配套基础设施建设工作；项目选址位于西澳大利亚州格林布什；项目总投资概算约5.16亿澳元，资金来源为泰利森自筹；原计划于2020年第四季度竣工并开始试生产。结合市场情况，2022年3月文菲尔德董事会根据该项目最新的前端工程设计研究报告，决定调整项目整体预算至6.268亿澳元，在原预算基础上增加了6,930万澳元，计划试运行时间延迟至2025年，本次调整预算总额的原因包括劳工成本增加、设备改良和营地建设成本增加、货物供应成本增加等。2022年9月，基于CGP2优化项目实施情况，文菲经营层拟提升原项目计划采购的部分设备性能，经文菲尔德董事会同意，决定调整项目整体预算至6.32亿澳元，在原预算基础上增加510万澳元，原计划的试运行时间维持不变。该项目建成后，预计泰利森化学级锂精矿产能将增加至200万吨/年。
目前，泰利森既有产能能够满足公司的生产需求，泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目投产时间不会影响公司的正常生产经营活动。
9、安居项目进展情况
2017年12月4日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署〈投资协议书〉的议案》并与遂宁市安居区人民政府签署《投资协议书》，双方就公司在遂宁市安居区化工产业园区“新建年产2万吨碳酸锂工厂”项目（以下简称“安居项目”或“本项目”）达成合作共识，项目计划总投资约15亿元人民币。2018年9月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于建设“天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”的议案》，同意公司在遂宁安居区启动年产2万吨电池级碳酸锂工厂的建设工作。该项目实施主体为公司全资子公司遂宁天齐，项目内容为建设一个年产2万吨电池级碳酸锂的工厂；项目建设地位于四川省遂宁市安居区工业集中区安东大道化工产业园；项目建设目标为实现遂宁天齐年产2万吨电池级碳酸锂目标产能；项目投资总额预计为143,101万元人民币，计划资金来源为自筹。
受多种因素影响，2019年度公司经营业绩大幅下降，特别是进入2020年2月后，公司流动性压力进一步加大。因此，为了保障生产经营的正常进行，管理层结合当时公司的财务资金状况，决定调整安居项目的建设进度和资本金投入计划安排，放缓项目建设的整体节奏。自2021年开始，受益于全球新能源汽车景气度提升，锂离子电池厂商加速产能扩张，下游正极材料订单回暖等多个积极因素的影响，公司经营情况好转，流动性紧张的局面得以缓解。同时，公司下游客户订单饱和，产品供不应求，为持续提升公司在下游市场的占有率，优化公司现有产能配置，进一步提高公司的盈利能力，公司综合评判资金情况、完善项目规划后拟恢复安居项目建设节奏，按计划逐步推进项目建设和资本金投放。
2022年7月，公司管理层对该项目的进度、预算以及土建招标工作开展进行了评审，同意将该项目预算增加至148,419.28万元；2022年10月，公司预算管理小组最后核定该项目的预算金额为147,780.71万元，该项目预计将在2023年下半年完工。
10、全资子公司对外投资暨成立合资公司
根据战略发展需要，公司全资子公司天齐创锂与北京卫蓝于2022年5月20日签署完成了《合作协议》。双方计划共同出资设立合资公司，以共同从事预锂化制造设备产品的研发、生产和销售等相关业务。天齐创锂拟以货币出资1,020万元人民币，占合资公司注册资本的51%。北京卫蓝拟出资680万元人民币，占合资公司注册资本的34%；其中：200万元以货币形式出资，480万元以知识产权形式出资，实际出资额以合资质评估机构出具的评估报告结果为准。合资公司将预留全部注册资本的15%用于员工股权激励。
截至本报告批准报出日，合资公司天齐卫蓝固锂新材料（深圳）有限公司已经正式成立。合资公司的成立，有利于促进公司产业经营的良性发展和产业整合，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
11、成功委派SQM董事，并出售公司持有的SQM的部分B类股权
2022年4月，公司参股公司SQM召开的年度股东大会上，公司提名的三名候选人成功当选为董事，他们分别是澳大利亚商业顾问Ashley Ozols先生、前新华社智利圣地亚哥分社首席记者党琦女士以及智利知名商业人士Antonio Schneider先生。
2019年初，在充分分析公司2019年全年的整体预算情况以及资金需求后，为了进一步满足公司子公司TLK氢氧化锂项目建设、调试和爬坡的资金需求，公司通过全资子公司天齐锂业香港持有的SQM的B类股进行融资。因2019年上半年SQM的B类股股价持续走低，经过前期对多种融资方案的调研和商业层面的反复论证，公司选取了具有更高贷款金额的3年期领式期权融资方案，能够最大化满足公司对资金的需求。鉴于上述融资于 2022年1月起陆续届满，经公司管理层充分论证，并经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，公司拟使用此前质押给融资方的SQM的B类股股权用于到期实物交割。结合公司及境内外子公司资金现状、2022年公司整体资金预算及有息负债到期情况，董事会同意授权公司管理层选择实物交割方式（即可以出售全部质押的SQM的B类股），并授权管理层根据实际价格、时机等因素选择收回部分剩余股票或出售全部剩余股票收回现金。
截至2022年6月28日，公司已完成上述领式期权合约的全部交割，实际交割SQM的B类股452.6828万股。交割完成后，公司仍持有SQM的B类股74.849万股，持有SQM的A类股6,255.6568万股，公司对SQM的总持股比例约为22.16%。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将处置长期股权投资取得的价款与所处置投资账面价值的差额确认为投资收益。本次处置公司所持有的SQM部分B类股股权不会影响公司在SQM拥有的董事会席位，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
