四川路桥建设集团股份有限公司

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-041

四川路桥建设集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的

公司2022年度业绩承诺实现情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称“交建集团”）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年3月3日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

2022年7月31日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。

根据上述协议的相关约定，公司于2023年3月30日召开四川路桥第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重组标的资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺期间

根据公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司及高路文旅4名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。

（二）承诺净利润数

业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：

单位：万元

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（三）实际净利润的确定

在业绩承诺期间内每个会计年度，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），为标的公司的实际净利润数。

（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式

1、若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

2、业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：

（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；

各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有限责任公司按在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算应承担的当期应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。

各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：

调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

（3）若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

在任何情况下，各业绩补偿义务人按照协议约定向公司应补偿的股份总数和现金总额不超过标的公司的交易价格。

二、2022年度业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2023CDAA3F0020号）、《关于四川高路建筑工程有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2023CDAA6F0014号）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2023CDAA6F0013号）（以下简称“专项审核报告”），标的公司2022年度业绩承诺实现情况如下：

（一）交建集团

交建集团2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润160,278.65万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（二）高路建筑

高路建筑2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,102.62万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（三）高路绿化

高路绿化2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,224.32万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-040

四川路桥建设集团股份有限公司

关于2022年度日常性

关联交易预计额度执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日、2022年1月24日召开第七届董事会第四十八次会议和2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2022年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2022年度日常性关联交易预计额合计金额为510.94亿元。（具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-004《四川路桥关于预计2022年度日常性关联交易的公告》）

公司于2022年6月13日、2022年6月29日召开了第八届董事会第一次会议和2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2022年度日常性关联交易预计的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增26.38亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为537.32亿元。（具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-092《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计的公告》）

公司于2022年10月12日、2022年10月28日召开了第八届董事会第八次会议和2022年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”预计额度进行调整，拟调增44.36亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为581.68亿元。（具体内容详见公司于2022年10月13日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-147《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》）

公司于2022年12月14日、12月30日召开了第八届董事会第十三次会议和2022年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增570.33亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为1,152.01亿元。（具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-183《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》）

公司2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2022年度日常性关联交易预计额度执行情况公告如下：

单位：亿元

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注：1、表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

2、上述个别交易类别中存在“实际发生额”较“预计发生额”减少的情况，主要系因实际生产经营计划的调整，未发生或减少了相关业务而导致。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

（上接435版）