广州广日股份有限公司关于全资子公司收购怡达快速电梯有限公司的公告

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2023-003

广州广日股份有限公司关于全资子公司收购怡达快速电梯有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 相关风险提示：

1、估值及商誉减值风险：本次交易标的采用收益法及资产基础法以2022年8月31日为基准日进行评估，评估结果为账面价值37,355.22万元，资产基础法评估值为59,242.06万元，增值率58.59%；收益法评估值为100,287.00万元，增值率168.47%。本次交易估值增值率较高，交易支付的对价高于相应的净资产将形成商誉。若标的企业在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

2、交易执行风险：本次交易《股权转让协议》及《股东一致行动人协议》尚未正式签署，交易过程中交易各方可能出现未能依约履行协议义务的情况，交易实施存在不确定性风险。公司将根据本次交易实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求及时履行信息披露义务。

3、市场竞争及投后整合风险：本次收购完成后，标的企业未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、投后运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响其经营业绩的风险。

4、业绩补偿风险：本次交易设置了业绩对赌，标的企业2023年度、2024年度、2025年度承诺的经营净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）分别不少于6,280.74万元、6,973.01万元、8,077.32万元（三年合计21,331万元）。本次交易业绩对赌无法覆盖交易对价，若未来标的企业经营业绩不达预期，可能触发业绩补偿条款，通过业绩补偿机制对冲公司或有投资损失。敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）基本情况

为实施广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展战略，推进电梯整机并购工作，快速做大做强电梯主业，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”或“甲方一”）拟通过现金支付方式受让怡达快速电梯有限公司（以下简称“怡达快速”）45%股权，同时公司作为有限合伙人参与发起设立的广州国发广日产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发广日基金”或“甲方二”）拟通过现金支付方式受让怡达快速10%股权。公司持有国发广日基金20%的权益，本次交易中广日电梯拟与国发广日基金签署《股东一致行动人协议》，实现对怡达快速的合并报表。

本次交易以2022年8月31日为评估基准日，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广日电梯工业有限公司拟并购怡达快速电梯有限公司股权涉及怡达快速电梯有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VYGQZ0099号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法的评估结果为依据，经各方友好协商，确定本次交易总体估值为100,000万元（账面价值37,355.22万元，增值率167.70%），广日电梯本次交易对价为45,000万元，资金来源为自有资金。

公司于2023年3月30日以现场结合通讯表决形式召开第九届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司广州广日电梯工业有限公司收购怡达快速电梯有限公司的议案》。

本次交易已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

（一）沈方根（乙方一），男，中国公民，住所为浙江省湖州市，为怡达快速实际控制人、执行董事、总经理。

（二）沈方忠（乙方二），男，中国公民，住所为浙江省湖州市，为怡达快速监事。

（三）怡达管理咨询（湖州）有限公司（以下简称“怡达管理”或“乙方三”）

统一社会信用代码：91330503MA2B5NUU7M

成立时间：2018年12月07日

注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区浔北路600号

法定代表人：沈方根

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：企业品牌、企业项目、企业形象的策划；企业管理、经济信息（除金融、证券、保险、期货）、建筑工程技术、建筑设计、互联网及计算机信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：沈方根持有60%股权，为实际控制人；沈方忠持有40%股权。

沈方根、沈方忠、怡达管理与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。截至公告披露日，沈方根、沈方忠、怡达管理未被列为失信被执行人。

（四）广州国发广日产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA9Y3BKR93

成立日期：2021年09月14日

主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之622

出资额：100,000万人民币

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

股东及实际控制人：广州产投私募基金管理有限公司（曾用名：广州科创国发产业基金管理有限公司）占0.2%；广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）占79.8%；公司占20%。实际控制人为广州市国资委。

公司作为国发广日基金的有限合伙人，占其20%的权益，公司与国发广日基金不存在关联关系。

本次交易中广日电梯拟与国发广日基金签署《股东一致行动人协议》，双方同意在处理有关怡达快速经营发展且根据有关法律法规和怡达快速章程需要由怡达快速股东会作出决议的事项时，在不损坏国发广日基金合法权益的前提下，均应采取一致行动。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：沈方根、沈方忠、怡达管理合计持有的怡达快速45%股权

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：怡达快速电梯有限公司

2、统一社会信用代码：91330500146978984M

3、成立时间：1996年10月23日

4、注册地：浙江省湖州市南浔区南浔镇联谊西路88号

5、法定代表人：沈方根

6、注册资本：30,008万元人民币

7、主营业务：特种设备制造、特种设备安装改造修理、特种设备销售、货物进出口、技术进出口。主要产品包括乘客电梯、载货电梯、医用电梯、家用电梯、汽车电梯、消防电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道等十多个系列的电梯产品。

8、股权结构：

■

9、主要财务信息

根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的标准无保留意见的“信会师粤报字[2022]第50348号”之《怡达快速电梯有限公司审计报告及财务报表（2020年1月1日至2022年8月31日止）》显示如下：

单位：人民币元

■

基于审计报告，公司对怡达快速扣除非经常性损益后归属于母公司净利润进行了初步测算，2020年度扣非归母净利润约6,800万元，2021年度扣非归母净利润约8,100万元，2022年1-8月扣非归母净利润约3,000万元，预计2022年度扣非归母净利润约6,000万元。广日电梯在怡达快速过往经营业绩的基础上，与交易对方设定了业绩对赌条件。

10、最近12个月内进行增资、减资的基本情况

（1）2022年4-5月，减资分立

2022年4月14日和2022年5月31日，怡达电梯分别召开临时股东会，决议公司派生分立，怡达电梯存续，派生出湖州润怡电梯部件有限公司（以下简称“润怡电梯”）。怡达电梯分立后注册资本为29,808万元，润怡电梯注册资本为200万元。

2022年5月31日，怡达电梯就本次减资分立事宜办理完毕工商变更登记手续，浙江省湖州市南浔区市场监督管理局向怡达电梯核发统一社会信用代码为91330500146978984M《企业法人营业执照》。

本次分立后，怡达电梯的股权结构如下：

■

润怡电梯实际主要承接与怡达快速主营业务无关的业务，自然人乙已经出具书面承诺于2023年7月30日前完成对润怡电梯的名称和经营范围进行变更。

（2）2022年5月增资

2022年5月31日，怡达电梯召开股东会，同意公司注册资本增加至30,008万元。股东按出资比例增资，其中，股东沈方根增资92.0075万元，沈方忠增资61.3383万元，怡达管理增资46.6542万元。2022年5月31日，怡达电梯就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续，湖州市南浔区市场监督管理局向怡达电梯核发统一社会信用代码为91330500146978984M《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，怡达电梯的出资情况如下：

■

11、本次交易前后怡达快速的股权结构

■

12、怡达快速为非失信被执行人，资信状况良好，股权产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易相关优先购买权之股东放弃其优先购买权。

四、交易标的定价情况

（一）交易标的评估情况

本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广日电梯工业有限公司拟并购怡达快速电梯有限公司股权涉及怡达快速电梯有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VYGQZ0099号）的评估结果为基础，具体评估情况如下：

1、评估对象：怡达快速股东全部权益价值；

2、评估范围：怡达快速在评估基准日的全部资产与负债

3、评估基准日：2022年8月31日

4、评估方法：收益法、资产基础法

5、评估结论：

（1）采用收益法(单位：人民币万元)

■

（2）采用资产基础法(单位：人民币万元)

■

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及各项可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括行业管理经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。即怡达快速股东全部权益价值的评估结果为100,287.00万元。

（二）评估结论与账面价值差异较大的原因

本次评估选取收益法结果为评估结论，标的企业股东全部权益价值的评估结论为100,287.00万元，账面值（经审计后所有者权益）37,355.22万元，增值率168.47%。评估结论与账面价值相比形成较大增值的原因主要是账面值并未包含商标、专利、软件著作权知识产权类资产的价值，账面价值也并不包含标的企业在长期经营过程中所积累和沉淀的市场开拓能力、客户保有量、人才集聚效应、行业运作经验等等一系列不可辨认的无形资产价值。标的企业拥有已获授权的专利122项，软件著作权13项，商标专用权18项。标的企业从事电梯制造行业业务长达26年，公司规模逐渐发展壮大，成为集电梯研发、设计、制造、销售、安装、维保为一体的整梯制造企业和楼宇交通解决方案提供商，具有较强的核心竞争力。

（三）定价合理性分析

根据中联国际评估咨询有限公司出具的编号为中联国际评字【2023】第VYGQZ0099号《资产评估报告》，确认标的公司的股东全部权益评估价值为 100,287.00 万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经各方友好协商，确定本次交易标的总体估值为100,000万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

本次交易将产生商誉，收购前公司商誉金额174.80万元，最近一期经审计净资产859,885.10万元,商誉占净资产比例为0.02%，本次交易完成后，商誉占净资产比例预计不超过3%，占比较低。公司在本次交易后存在后续商誉减值风险。公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。

五、股权转让协议的主要内容

目前股权转让协议尚未正式签署，但各方已就主要条款达成原则一致，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方一：广州广日电梯工业有限公司

甲方二：广州国发广日产业投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方一：沈方根 乙方二：沈方忠

乙方三：怡达管理咨询（湖州）有限公司

甲方一、甲方二合称甲方，乙方一、乙方二、乙方三合称乙方。

（二）交易方案

各方同意如下股权转让方案：

■

本次交易实施完成后，怡达快速的股权结构为：

■

（三）交易价格

基于《资产评估报告》评估结果，经各方协商一致，确定本次交易总体估值为100,000万元，广日电梯受让怡达快速45%股权的对价为45,000万元。

（四）支付方式及期限

股权交割日起5个工作日内，广日电梯分别支付39,284,836.36元、64,371,927.27元及43,615,963.64元给乙方一、乙方二、乙方三；股权交割日后满4个月，广日电梯分别支付43,649,818.18元、71,524,363.63元及48,462,181.82元给乙方一、乙方二、乙方三；广日电梯应不晚于2024年4月30日分别支付37,102,345.46元、60,795,709.10元及41,192,854.54元给乙方一、乙方二、乙方三。

（五）期间损益及净资产

各方同意，怡达快速自交易基准日至股权交割日的期间损益由怡达快速享有或承担，怡达快速自交易基准日的净资产由新老股东按新股比共同享有。

（六）业绩承诺、补偿及奖励

自然人乙方承诺：怡达快速2023年度、2024年度、2025年度实现的承诺经营净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）分别不少于6,280.74万元、6,973.01万元、8,077.32万元（三年合计21,331万元）。

若发生以下任一未能实现业绩承诺的情形，则自然人乙方同意补偿甲方：（1）2023年度实现的经营净利润未能达到当年度承诺经营净利润的80%（即5,024.592万元），（2）截至2024年度累计实现的经营净利润未能达到截至当年度累计的承诺经营净利润的80%（即10,603万元），及（3）截至2025年度累计实现的经营净利润未能达到21,331万元；

对于上述第（1）项或者第（2）项所涉及的业绩补偿情形，具体的补偿公式为：当年度补偿金额=（截至当年度累计的承诺经营净利润×80% - 截至当年度累计实现的经营净利润）÷21,331万元×55,000万元-自然人乙方累计已支付的业绩补偿款金额。自然人乙方须以现金方式补偿甲方。

对于上述第（3）项所涉及的业绩补偿情形，具体的补偿公式为：当年度补偿金额=（截至当年度累计的承诺经营净利润-截至当年度累计实现的经营净利润）÷21,331万元×55,000万元-自然人乙方累计已支付的业绩补偿款金额。如果截至2025度累计实现的经营净利润大于或者等于21,331万元，则甲方应当退回自然人乙方已经支付的全部业绩补偿款。自然人乙方可以现金方式或其所持有怡达快速的股权折价的方式（或者现金以及股权相结合的方式）补偿甲方。如自然人乙方选择转让怡达快速股权以实现业绩补偿的，则自然人乙方用于业绩补偿的怡达快速的股权对应的折价公式为：（业绩承诺期内累计实现的经营净利润÷21,331万元）×100,000万元×自然人乙方用于业绩补偿的怡达快速的股权比例。如自然人乙方选择以股权折价的方式履行业绩补偿义务但折价后不足以支付2025年度补偿金额的，自然人乙方须另行以现金方式补足差额。

各方确认，自然人乙方向甲方支付的业绩补偿款最终合计总额不高于27,500万元，且自然人乙方按照其届时在怡达快速的相对持股比例对前述全部补偿款承担按份补偿责任。

若业绩承诺期三年累计实际完成的经营净利润超过三年累计的承诺经营净利润之和，各方同意将超额部分的50%给怡达快速经营管理团队作为业绩奖励。

（七）本次交易完成后的内部治理

交易完成后，怡达快速董事会成员共三名，其中广日电梯委派两名，乙方委派一名。业绩承诺期内，各方确认委派乙方一担任怡达快速的董事长与总经理，负责怡达快速的日常经营管理。业绩承诺期届满后，由广日电梯指定一名董事担任董事长，总经理由广日电梯指定人员担任。怡达快速不设监事会，设监事两名。其中，国发广日基金委派一名，乙方委派一名。怡达快速财务负责人（财务总监）及常务副总经理由广日电梯委派。

（八）其他约定事项

在业绩承诺期内，怡达快速应将当年度提取法定公积金后剩余的可分配利润的50%向股东分配利润，具体的分配方案以股东会作出的决议为准。

如怡达快速实现业绩承诺期内的经营净利润合计不少于人民币21,331万元的，且自然人乙方拟继续出让所持有怡达快速全部或部分的股权给甲方一的，甲方二同意放弃优先购买权，甲方一应在其股东广日股份向不特定公众披露广州广日股份有限公司2025年年度报告后进行收购，收购价格须另经甲方一聘请的专业评估机构对怡达快速届时的净资产作出评估后，由交易各方协商一致确定；但交易各方同意：如届时怡达快速所处行业未发生重大不利变化、怡达快速未因股东分红造成资产价值减损，且未发生不可抗力的前提下，怡达快速届时整体估值不得低于本次交易下怡达快速的估值（即人民币100,000万元）。

如甲方二拟出让所持有怡达快速全部或部分的股权给甲方一的，乙方同意放弃优先购买权，且股权转让的前提及价格参照上条执行，但甲方之间届时另有约定的除外。

业绩承诺期届满后，则怡达快速应将公司届时提取法定公积金后剩余的全部可分配利润向股东分配，具体的分配方案以股东会作出的决议为准。

（九）违约责任

本协议各方均应履行各自在本协议项下之义务，保证本协议的顺利、全面履行。任何一方没有充分、及时履行义务的，或违反本协议的陈述、保证与承诺而给另一方造成损失的，应当承担违约责任；给另一方造成损失的，应赔偿另一方由此遭受的全部损失。

（十）争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应首先以友好协商方式解决。如果任何一方已经根据本条以书面形式向他方作出争议存在的通知后的30个工作日内，如争议不能通过协商解决，则因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

（十一）生效条款

本协议由各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

六、对公司的影响

通过本次交易，广日电梯将与怡达快速携手实施“广日”、“EPSS”双品牌策略，满足差异化市场需求。本次交易有利于公司打造全国化产业布局，较快提升电梯业务规模与市场占有率，降低物流、采购成本，提升市场竞争力。通过广日电梯与国发广日基金签署《股东一致行动人协议》，本次交易完成后，怡达快速将纳入公司合并报表范围，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

本次交易完成后，怡达快速将成为公司控股子公司。本次交易不会导致新增关联交易；怡达快速不存在对外担保；截至本公告日，怡达快速银行理财产品金额3.1亿元人民币。

七、风险提示

（一）估值及商誉减值风险：本次交易标的采用收益法及资产基础法以2022年8月31日为基准日进行评估，评估结果为账面价值37,355.22万元，资产基础法评估值为59,242.06万元，增值率58.59%；收益法评估值为100,287.00万元，增值率168.47%。本次交易估值增值率较高，交易支付的对价高于相应的净资产将形成商誉。若标的企业在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

（二）交易执行风险：本次交易《股权转让协议》及《股东一致行动人协议》尚未正式签署，交易过程中交易各方可能出现未能依约履行协议义务的情况，交易实施存在不确定性风险。公司将根据本次交易实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求及时履行信息披露义务。

（三）市场竞争及投后整合风险：本次收购完成后，标的企业未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、投后运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响其经营业绩的风险。

（四）业绩补偿风险：本次交易设置了业绩对赌，标的企业2023年度、2024年度、2025年度承诺的经营净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）分别不少于6,280.74万元、6,973.01万元、8,077.32万元（三年合计21,331万元）。本次交易业绩对赌无法覆盖交易对价，若未来标的企业经营业绩不达预期，可能触发业绩补偿条款，通过业绩补偿机制对冲公司或有投资损失。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日