上海国际机场股份有限公司
关于对外投资设立合资公司并购买资产
暨关联交易之标的资产交割完成的公告

证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2023-014

上海国际机场股份有限公司

关于对外投资设立合资公司并购买资产

暨关联交易之标的资产交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易概述

2023年1月13日，上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上海机场”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司并购买资产的议案》，同意公司与上海机场投资有限公司于上海共同投资设立合资公司上海机场尚冕商业发展有限公司（以下简称“上海尚冕”），并由上海尚冕在中国香港特别行政区设立全资子公司上海机场尚冕商业发展（香港）有限公司（英文名称：Shanghai Airport Sun-Crown Commercial Development (HK) Limited）（以下简称“香港尚冕”）（前述公司对外投资设立上海尚冕及香港尚冕合称“本次设立合资公司”）；并以上海尚冕为收购主体收购中免日上互联科技有限公司（以下简称“日上互联”）12.48%股权，以香港尚冕为收购主体收购境外公司UNI-CHAMPION INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“Uni-Champion”，与日上互联合称“标的公司”）32.00%的已发行股份（本次设立合资公司与收购标的公司合称“本次交易”）。本次交易总投资金额为人民币169,800.00万元，包含标的公司交易对价人民币169,203.20万元以及本次设立合资公司所需营运资金596.80万元。本次交易公司出资135,840.00万元，出资额占比80%。

具体内容详见公司于2023年1月14日披露的《上海国际机场股份有限公司关于对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-003）。

二、本次交易的进展情况

（一）上海尚冕工商注册登记情况

截至本公告出具之日，上海尚冕已完成工商注册登记手续，并取得由上海自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局颁发的营业执照。上海尚冕工商登记信息主要如下：

公司名称：上海机场尚冕商业发展有限公司

统一社会信用代码：91310000MAC77PWR63

公司类型：有限责任公司

法定代表人：徐宁

成立日期：2023年1月18日

注册资本：169,800.00万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

经营范围：商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海尚冕的股权结构如下：

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（二）香港尚冕工商注册登记情况

截至本公告出具之日，香港尚冕已完成工商注册登记手续，并取得由香港特别行政区政府公司注册处颁发的注册证书。香港尚冕工商登记信息主要如下：

公司名称：上海机场尚冕商业发展（香港）有限公司

英文名称：Shanghai Airport Sun-Crown Commercial Development (HK) Limited

公司类型：有限责任公司

成立日期：2023年2月7日

股本总额：1美元

注册地址：SUITE 603, 6/F LAWS COMM PLAZA 788 CHEUNG SHA WAN RD KLN, HONG KONG

业务性质：持股

各方出资方式、认缴出资额及出资占比如下：

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（三）标的资产交割情况

上海机场与交易对手方Phoenix Dawn Limited（以下简称“Phoenix Dawn”）及交易对手方博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津博裕”）约定本次交易的交割日为2023年3月31日（以下简称“交割日”）。Phoenix Dawn持有的Uni-Champion 32.00%已发行股份已于交割日变更登记至香港尚冕名下。

依据交易协议，日上互联将在交割日后三十个工作日内就其12.48%股权转让事宜提交工商变更申请。

（四）现金结算情况

依据本次交易的股权转让协议，Uni-Champion 32.00%已发行股份的交易价格为人民币135,008.00万元，日上互联12.48%股权的交易价格为人民币34,195.20万元。本次设立合资公司已于2023年3月31日将交易价款支付至Phoenix Dawn及天津博裕指定银行账户。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2023年4月1日