2023年

4月1日

查看其他日期

贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于提供担保的进展公告

2023-04-01 来源:上海证券报

证券代码:600227 证券简称:圣 济 堂 编号:2023-015

贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人:①贵州大秦肿瘤医院有限公司(以下简称“大秦肿瘤医院”)系公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司(以下简称“圣济堂制药”)的全资子公司。②贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”)系公司的全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:①2023年3月,公司对大秦肿瘤医院增加担保金额为15,743.00万元,截止至2023年3月31日,公司累计为大秦肿瘤医院担保余额为55,838.00万元(其中观投集团为大秦肿瘤医院固定资产贷款提供30%的担保,观投集团退出大秦肿瘤医院股权后,公司为其该笔担保提供了反担保措施,按照该笔固定资产贷款累计提取额度42,018.00万元的30%计算目前反担保金额12,605.40万元,该笔担保对应的贷款金额已包含在公司累计担保余额中,不存在新增贷款及对应担保)。②2023年3月,公司对桐梓化工增加担保金额为3,000.00万元,截止至2023年3月31日,公司累计为桐梓化工担保余额为42,640.00万元。截止至2023年3月31日,公司及公司控股子公司累计担保余额为108,678.00万元。

● 本次担保是否有反担保:否。

● 对外担保逾期的累计数量:无。

一、担保情况概述

公司于2022年4月22日、2022年5月16日召开了第八届十六次董事会会议和公司2021年年度股东大会,会议审议通过了:1、《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的的议案》,同意公司2022年度(时间期间为:2022年1月1日至2023年召开年度股东大会之日,下同)通过信用或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过32亿元的授信额度,并以公司相关资产为上述融资作抵质押;2、《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》,同意公司于2022年度为公司子公司及孙公司提供不超过20.7亿元的担保,并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保(反担保总额不超过8亿元),其中:公司预计为大秦肿瘤医院新增担保的额度不超过108,000.00万元(该额度包含公司为第三方机构向子公司、孙公司融资提供担保的反担保额度);预计为桐梓化工新增担保的额度不超过60,000.00万元。具体内容请详见公司于2022年4月23日、2022年5月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等指定媒体披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的公告》(公告编号:2022-027)、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》(公告编号:2022-028)、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-038)。

2022年8月22日,公司第八届二十一次董事会审议通过了《关于为全资子公司桐梓化工银行贷款提供担保的议案》,公司独立董事发表了独立意见,同意桐梓化工向中信银行贵阳分行申请敞口风险授信14,500万元及低风险授信7,000万元,并为敞口风险授信提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次担保无需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等指定媒体披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于为全资子公司桐梓化工银行贷款提供担保的公告》(公告编号:2022-054)。

本次担保进展系在公司第八届十六次董事会、2021年年度股东大会、以及公司第八届二十一次董事会会议审议通过的授信、担保范围内发生的具体担保事项。无需另行召开董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况

1、贵州大秦肿瘤医院有限公司

统一社会信用代码:91520190MA6DJQ6P70

类 型:其他有限责任公司

住 所:贵州省贵阳市观山湖区观山街道办事处大关村委会林城东路306号

法定代表人:丁林洪

注册资本:60,000万人民币

成立日期:2015年12月03日

营业期限:长期

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一般项目:以自有资金从事投资活动;食品生产;保健食品生产;特殊医学用途配方食品生产;药品进出口;食品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;保健食品(预包装)销售;特殊医学用途配方食品销售;第三类医疗器械经营;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);可穿戴智能设备销售;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;第二类医疗器械零售;消毒器械销售;药品互联网信息服务;互联网平台;互联网安全服务;远程健康管理服务;医院管理;心理咨询服务;医学研究和试验发展;人体干细胞技术开发和应用;人体基因诊断与治疗技术开发;药物临床试验服务;医疗服务;依托实体医院的互联网医院服务;第二类医疗器械租赁;物业管理;医疗器械互联网信息服务;专业保洁、清洗、消毒服务;停车场服务;机构养老服务;放射卫生技术服务;药品委托生产;药品零售;健康咨询服务(不含诊疗服务);餐饮服务;餐饮管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目))

主要股东:贵州圣济堂制药有限公司(大秦肿瘤医院系圣济堂制药的全资子公司)。

经审计,截至2021年12月31日,大秦肿瘤医院资产总额62,982.24万元,负债总额59,895.42万元,净资产3,086.82万元,2021年度实现营业收入0.00万元,净利润为-712.90万元。

截止至2022年9月30日(未经审计),大秦肿瘤医院资产总额86,137.85万元,负债总额83,777.60万元,净资产2,360.25万元,2022年1-9月实现营业收入0.00万元,净利润为-726.57万元。

2、贵州赤天化桐梓化工有限公司

统一社会信用代码:91520322662951614A

类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住 所:贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县)

法定代表人:吴德礼

注册资本:422,800.00万人民币

成立日期:2007年05月24日

营业期限:长期

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(肥料生产;肥料销售;化肥销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;煤炭洗选;煤炭及制品销售;技术进出口;货物进出口;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);机动车修理和维护;危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))

主要股东:贵州圣济堂医药产业股份有限公司(桐梓化工系公司的全资子公司)。

经审计,截至2021年12月31日,桐梓化工资产总额261,247.31万元,负债总额162,618.13万元,净资产98,629.18万元,2021年度实现营业收入203,019.57万元,净利润为14,106.27万元。

截止至2022年9月30日(未经审计),桐梓化工资产总额294,598.26万元,负债总额157,616.29万元,净资产136,981.96万元,2022年1-9月实现营业收入183,611.27万元,净利润为-6,671.34万元。

(二)被担保人与上市公司的关系

1、大秦肿瘤医院系公司全资子公司圣济堂制药的全资子公司;

2、桐梓化工系公司的全资子公司。

注:大秦肿瘤医院原系公司全资子公司圣济堂制药的控股子公司,根据贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及圣济堂制药与贵阳观山湖投资(集团)有限公司(以下简称“观投集团”)签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的约定,公司全资子公司圣济堂制药持有大秦肿瘤医院70%股权,观投集团持有大秦肿瘤医院30%股权。为确保大秦肿瘤医院尽快办理营利性《医疗机构设置批准书》,进而确保大秦肿瘤医院顺利开业,2023年3月21日,圣济堂制药受让了观投集团持有的大秦肿瘤医院股权并完成工商变更登记,大秦肿瘤医院成为圣济堂制药的全资子公司。具体内容详见公司于2023年3月4日、2023年3月22日发布的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的公告》(公告编号:2023-007)、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药收购大秦肿瘤医院股权的进展暨完成工商变更登记的公告》(公告编号:2023-012)。

三、协议的主要内容

(一)公司为大秦肿瘤医院提供的担保

1、与中国农业发展银行清镇市支行的担保协议

债权人:中国农业发展银行清镇市支行

债务人:贵州大秦肿瘤医院有限公司

担保人:贵州圣济堂医药产业股份有限公司

被保证的主债权数额:主合同项下约定的本金数额为人民币(大写)玖亿伍仟万元整。

保证方式:本合同采用连带责任保证担保。

保证范围:本合同项下保证担保的范围包括:主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、延迟履行期间的加倍债务利息等)及所有其他费用。

保证期间:保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年;若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起三年。

2023年3月,大秦肿瘤医院在本合同额度内提取贷款1,923.00万元,截止至2023年3月31日,大秦肿瘤医院提取本合同贷款累计金额为42,018.00万元,公司为大秦肿瘤医院该笔固定资产贷款提取金额全额提供担保。

2、与观投集团的担保合同及反担保合同

特别事项说明:观投集团退出大秦肿瘤医院后,原观投集团以股东借款方式向大秦肿瘤医院投入的本金及利息合计13,820万元,以及观投集团为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分的担保将继续存续,并由公司为大秦肿瘤医院该笔13,820万元借款提供保证担保和抵押担保、为该笔固定资产贷款授信30%部分的担保提供反担保。具体担保及反担保措施如下:①公司为大秦肿瘤医院偿还观投集团该笔13,820万元借款本息提供连带责任保证担保;②公司将名下坐落于贵阳市乌当区新添大道310号四宗房产抵押给观投集团,用作大秦肿瘤医院偿还观投集团上述借款本息的担保措施。③公司为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元由观投集团提供30%担保责任的部分提供反担保;④圣济堂制药将其持有的大秦肿瘤医院100%股权质押给观投集团用作观投集团为上述固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分担保责任的反担保措施。相关协议主要内容如下:

2.1 与贵阳观山湖投资(集团)有限公司的担保合同

债权人:贵阳观山湖投资(集团)有限公司

债务人:贵州大秦肿瘤医院有限公司

担保人:贵州圣济堂医药产业股份有限公司

被保证的主债权数额:主合同项下约定的本金数额为人民币(大写)壹亿叁仟捌佰壹拾玖万肆仟伍佰柒拾贰元陆角

保证方式:本合同采用连带责任保证担保。

保证范围:本合同项下保证担保的范围包括:主债权本金(大写)壹亿叁仟捌佰壹拾玖万肆仟伍佰柒拾贰元陆角及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

保证期间:保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年,“主债务履行期届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下,每一笔债务到期之日;还包括依据法律法规或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。

2.2 与贵阳观山湖投资(集团)有限公司的抵押合同

(1)抵押资产情况

用于本次抵押担保的资产权属为公司所有,抵押资产坐落于乌当区新添大道310号的4宗房产(不动产权证编号为黔(2023)乌当区不动产权第0001707号、第0001710号、第0001713号、第0001714号),共计16648.12平方米。公司于2002年自建完成并投入使用,抵押资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

截至2022年8月31日(未经审计),抵押资产的账面原值为1,935.52万元,已计提折旧1841.53万元,账面净值为93.99万元,评估值为柒仟伍佰贰拾陆万肆仟玖佰叁拾捌元整(小写:75,264,938.00元)。

(2)抵押合同的主要内容

抵押权人:贵阳观山湖投资(集团)有限公司

抵押人:贵州圣济堂医药产业股份有限公司

债务人:贵州大秦肿瘤医院有限公司

被担保主债权的种类、金额:种类为流动资金借款,币种为人民币,本金数额为(大写)壹亿叁仟捌佰壹拾玖万肆仟伍佰柒拾贰元陆角(小写:138,194,572.60元)。

抵押担保的范围:抵押担保的范围为主债权本金(大写)壹亿叁仟捌佰壹拾玖万肆仟伍佰柒拾贰元陆角及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现抵押权、实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

抵押期限:自2023年3月21日始至2024年3月20日止。

2.3 与贵阳观山湖投资(集团)有限公司的反担保保证合同

担保人:贵阳观山湖投资(集团)有限公司

反担保人:贵州圣济堂医药产业股份有限公司

债务人:贵州大秦肿瘤医院有限公司

被担保主债权:担保的债权系观投集团就与中国农业发展银行清镇市支行签署的52019080-2021年清镇(保)字0006号的《保证合同》合同约定(大秦肿瘤医院与中国农业发展银行清镇市支行9.5亿元固定资产贷款30%部分),向中国农业发展银行清镇市支行履行担保义务后所产生的对公司的债权。

保证担保的范围:担保的范围为观投集团履行担保义务后所承担的主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

担保方式:保证方式为连带责任保证。当观投集团发生承担担保责任履行还款义务时,观投集团有权直接向公司追偿,公司应立即向观投集团清偿相应的债务。

保证期间:公司的保证期间为与观投集团担保责任期限一致。

2.4 圣济堂制药与贵阳观山湖投资(集团)有限公司的反担保协议补充协议

担保人:贵阳观山湖投资(集团)有限公司

反担保人:贵州圣济堂制药有限公司

债务人:贵州大秦肿瘤医院有限公司

反担保责任:反担保责任为观投集团就中国农业发展银行清镇市支行对大秦肿瘤医院投放的贷款提供30%部分担保责任后对大秦肿瘤医院享有的债权。

反担保形式:观投集团退出大秦肿瘤医院股东序列后圣济堂制药将持有的大秦肿瘤医院100%的股权质押给观投集团作为反担保。

反担保的范围:中国农业发展银行清镇市支行对大秦肿瘤医院投放的固定资产贷款30%部分债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及其他费用(包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、延迟履行期间的加倍债务利息等)。

(二)公司为桐梓化工提供的担保

1、公司为桐梓化工与建设银行贷款(流动资金贷款、建信融通)提供的担保

债权人:中国建设银行股份有限公司遵义分行

债务人:贵州赤天化桐梓化工有限公司

担保人:贵州圣济堂医药产业股份有限公司

被保证的主债权数额:债务人向债权人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币叁亿元)。

保证方式:本合同保证方式为连带责任保证担保。

保证范围:本保证担保的范围包括主合同项下不超过叁亿元的本金余额;以及利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人和拒绝承担的有关银行费用等)、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

保证期间:保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算,即自单笔授信业务的主合同签订之日至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

2、公司为桐梓化工与中信银行贷款(流动资金贷款、银行承兑汇票敞口)提供的担保

债权人:中信银行股份有限公司贵阳分行

债务人:贵州赤天化桐梓化工有限公司

担保人:贵州圣济堂医药产业股份有限公司、贵州圣济堂制药有限公司

被保证的主债权数额:债务人向债权人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币壹亿肆仟伍佰万元)。

保证方式:本合同保证方式为连带责任保证担保。

保证范围:本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保进展系在公司年度董事会、年度股东大会会议审议通过的授信、担保、反担保范围内发生的具体担保事项,主要为满足子公司和孙公司日常生产经营、项目建设需要,被担保主体当前经营状况良好,无重大违约情形,不存在重大诉讼、仲裁事项,不存在影响偿债能力的重大或有事项,被担保主体具备债务偿还能力,担保风险总体可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形,具有必要性和合理性。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截止至2023年3月31日,公司及公司控股子公司对外担保总额为10.87亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为34.34%,其中:公司为报表合并范围内的子公司、孙公司提供的担保总额为10.05亿元,公司控股子公司为公司提供的担保总额为0.82亿元。截止至本公告日,公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二0二三年四月一日