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2023年

4月1日

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2023-04-01 来源:上海证券报

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(3)江西小黑小蜜改建为储能锂电池生产基地,可减少较大体量的资产闲置,最大限度的发展资产价值和效益,实现提升公司经济效益的目标。

(4)从激励机制上食品业务和储能电池业务分别采用不同的激励机制。

四、可能构成的同业竞争及解决方案

天臣新能源(深圳)有限公司(以下简称“深圳天臣”)及其控制的公司为公司的关联方,目前前述关联方部分从事三元动力锂离子电池的生产经营业务,公司投资建设储能锂电池生产经营后,将采取以下措施避免关联方的业务与本公司构成同业竞争:

1、关联方现有业务与公司不构成同业竞争

江西小黑小蜜改建为磷酸铁锂储能电池生产基地后,规划生产方型磷酸铁锂电池等系列产品,产品主要应用于储能(家庭储能和工业储能等)领域,而深圳天臣等关联方从事的是三元动力锂离子电池的生产经营,应用于两轮电动车、小型电动工具等领域和场景,从产品材料、生产技术路线、应用场景等均与公司拟生产的产品不同,不具有利益冲突,不构成同业竞争。

2、深圳天臣作出了避免同业竞争的承诺

深圳天臣出具了与本公司不构成同业竞争的《承诺函》,作出以下承诺:

(1)截至本公告日,深圳天臣没有从事与公司(包括公司下属公司)现有主营业务相同或相似的业务。

(3)公司拟开展方型磷酸铁锂电池储能电池(以下简称“储能锂电池”)业务,深圳天臣支持公司相关业务的开展,并保证不在中国境内外以任何形式从事与公司的储能电池业务构成任何同业竞争的产品或服务。

(4)深圳天臣将不在中国境内外投资、收购、兼并与公司拟发展的储能锂电池业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

(5)公司今后开展新的经营业务,将事前与公司沟通确认相关经营业务与公司不构成同业竞争后方予以开展。

(6)深圳天臣保证不以公司关联人的地位谋求不正当利益。

五、储能锂电池生产基地项目的基本情况

(一)建设内容、建设规模

1、项目名称:南方黑芝麻南昌锂离子储能电池生产基地

2、建设地点:江西省南昌市新建区望城镇望城新区璜溪大道811号

3、项目建设的主要内容:包括厂房及仓库改建、电力供应系统扩容改造、方形磷酸铁锂生产线采购及安装、控制系统采购及安装、环境保护设施建设等。

4、项目建设规模:本生产基地将建设三条方形磷酸铁锂电池生产线,建成达产后将形成年产8.9GWH的储能电池的产能规模,其中:项目一期将建设一条300AH生产线,达产后形成年产3.8GWH的产能规模,项目二期将分别建设300AH、100AH生产线各一条,达产后形成年产5.1GWH的产能规模,具体如下:

为降低投资风险、减少筹资压力、提高资金效率,对该生产基地将采用整体规划、分期实施的方式建设,2023年先行建设一期工程。

5、建设进度安排及预计达产时间:本项目的建设和投产计划具体安排如下:

根据本行业的特点并参照同行业公司新建生产线的实际,从试产到达成设计产能的周期一般为6-12个月,若建设顺利,预计一期项目在2025年1月可正常达产,而二期项目预计将在2025年10月可正常达产。

(二)项目投资预算及资金筹措

1、投资预算:本项目总投资预算约为35亿元,具体如下:

本项目按照“统一规划、分期建设、稳健推进”的原则实施,项目建设资金可分期到位,无须在短期内一次投入,对解决项目建设资金有利。

2、资金筹措

(1)项目一期投资的资金共约为17亿元(含铺底流动资金4亿元),资金筹措方案为:一是项目公司江西小黑小蜜的注册资本6亿元,至目前账面净资产为6.3亿元,其中存量和流动资金约4亿元作为项目资本金投入;二是取得的政府技改补贴等专项资金作为厂房及配套设施的改建资金投入;三是向银行申请项目建设专项贷款10亿元,目前已有多家银行联系项目贷款事宜。

(2)项目二期投资的资金共约为18亿元(含铺底流动资金3亿元),资金筹措方案为:一是拟引进投资合作伙伴对项目公司增资4亿元,该增资款作为二期项目的资本金,增资后项目公司的注册资本增至10亿元;二是以取得的政府补贴作为建设资金投入,三是向银行申请项目建设专项贷款12亿元。

综上,通过以上渠道和来源可以解决本项目的建设资金。

(三)项目建设的可行性

1、本项目符合国家产业政策。国家发改委、能源局发布的《国家“十四五”新型储能发展实施方案》指出:到2025年,新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件,其中电化学储能技术性进一步提升,系统成本降低30%以上;《国家关于完整准确全面贯彻新发展理念,做好碳达峰中和工作的意见》提出:要加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制,近年来国家以及各省区相继出台了鼓励或强制配制储能的政策。

2、储能电池具有巨大的市场需求空间。根据目前储能电池的需求及未来预测,该类别产品未来的需求量将呈现持续增加,预计2025年的市场销售规模超过2,400亿元,2030年的市场销售规模将达到9,000亿元。基于行业相关数据、行业发展和实际的市场需求,锂离子储能电池的市场需求迅猛,发展前景宽广。

3、项目所在地政府对本项目的大力支持。当地政府对江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池生产基地非常重视:一是成立专班将从项目规划、项目报批、项目建设、生产经营等方面为本项目提供全方位的优质服务;二是将给予项目厂房改造、电力扩容等技改专项补贴支持;三是协调所在地银行给予项目专项建设贷款,并给予项目贷款的贴息支持;四是将本项目列为重点扶持项目,将在项目建成投产后给予相应的税收优惠和项目奖励等有利于项目可持续发展的优惠政策。

4、项目所在地已形成产业配套。本项目所在地已将新能源产业确定为重点发展的产业,当地已形成了较为成熟的锂电池上下游配套产业,有助于本项目建成后正常生产经营业务的开展,也有利于降低经营成本。

5、本项目采用的技术和产品方案成熟:首先,公司已与拥有磷酸铁锂储能电池生产技术和经验的大连中比动力电池有限公司(以下简称“大连中比”)达成紧密的合作关系并签订《技术服务协议》,本项目生产工艺及装备造型拟采用大连中比的成熟方案,大连中比为本生产基地从项目建设、产品设计到生产过程提供全程技术服务。大连中比是国家级高新技术企业,是中国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比能源科技股份公司(美国纳斯达克CBAT)的全资孙公司,其拥有自主的动力/储能电池的设计及规模化生产的知识产权,本次为本项目提供可靠的技术和丰富的行业经验支持。第二,公司的参股公司天臣新能源承诺,将为本储能锂电池项目无条件、无偿提供技术支持,且其控股股东深圳天臣作出避免同业竞争的承诺。第三,本项目产品方案主要为方形磷酸铁锂电池,初期拟生产50AH、100AH、300AH三个型号,经过充分的市场调研,相关产品有着巨大的市场需求。

6、公司已具备储能锂电池生产经营所需的相关资源:首先公司组建的专业团队核心成员均已有多年的新能源行业从业经验,对本行业的经营情况了解充分,与业内的供应和销售渠道(客户)有多年的合作关系,本项目建成后相关的资源可以充分利用;第二公司参股的天臣新能源、技术合作方大连中比在新能源行业中有稳定的上下游合作客户,可为本项目的生产经营提供一定的客户资源;第三公司可利用自身的资源与优势开发更多的潜在合作客户。

7、利用闲置资产建设本项目可提高资产利用率、提高经济效益。经专家论证,江西小黑小蜜已闲置的厂房及相应设施可匹配本项目的生产线和产品方案。通过闲置厂房改建可减少征地和新建厂房的投资,可压减项目建设周期快速建成投产,以实现抢占市场的目标。同时,本次改建为储能锂电池生产基地,可加快推动公司产业结构优化调整和拓宽经营业务,提升资产效率创造更好的经济效益。

8、在经营机制的顶层设计安排上,公司将建立在行业内具有一定竞争力的且与经营业绩深度捆绑的激励机制,以发挥经营团队的创造力和主观能动性,为公司创造良好的经营业绩;同时,将在产品研发、新技术应用及人才培养等多方面与专业科研机构、高校进行深度合作,从长远解决技术、产品和专业人才等问题。

综上,公司已从资金、技术、人才、经营模式与机制、产品及市场客户等各方面,为储能电池的生产经营做好了充分准备,项目实施具备可行性。

(四)项目投资可能存在的风险及应对措施

1、该项目投资金额较大,资金能否筹措到位和投资额度能否按预算控制是较大的风险点。公司就本项目的资金解决方案已经充分且审慎论证,并与相关的筹资渠道作了多次深度沟通,项目建设资金筹措有充分保证;同时公司在生产基地建设方面拥有丰富的经验,将通过加强投资预算管理、资金使用管理、防舞弊管理等行之有效的措施,最大限度地减少投资支出,降低投资风险,维护公司及股东利益。

2、新行业的经营风险。本次进入新能源产业对公司而言是一个全新的业务领域,对公司在新行业的经营能力和管控提出新挑战。公司在进入这个新领域前,已作足了充分准备:首先公司与大连中比建立深度的合作关系,由后者为本项目提供方形磷酸铁锂储能电池的全套技术支持和生产经营保姆式的服务;第二是公司投资参股的天臣新能源及其控股股东深圳天臣,在新能源领域的动力电池行业中具有较丰富的经营与管理经验、具有相应的技术和人才等资源,其将给予江西小黑小蜜大力的无偿的服务支持;第三公司组建的项目团队具有丰富的行业经营经验,自带上下游客户等优质资源,且对本项目充满信心;第四公司通过与专业科研单位、高校合作等方式,组建专业的研发与技术团队,为项目提供保障和服务;第五公司通过公开招聘、高校定向培养等方式加强管理团队、营销团队、技术团队建设。因此,公司能较好应对和规避进入新行业的风险。

3、预期效益风险。因受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响,本次投建的项目可能存在不能实现预期效益的风险。一是公司对本次投资存在的风险及不确定性有充分认识,在项目建设的同时将制订多种应对预案;二是将密切关注国家政策和新能源领域的发展态势,从宏观层面把控项目风险;三是重点关注投资项目的实施过程、运营效果,不断提升技术创新革新能力、生产效率管控能力和市场经营能力,确保项目运营达成预期,确保本项投资安全并发挥效益。

4、环保风险。本项目在生产过程中涉及一定量的废固、废液及废气排放,将对环境产生一定影响。本项目建设方案已充分考虑了环境保护措施,国内对磷酸铁锂电池生产已有成熟的环保工艺技术和解决方案,项目将配建相应的环保设施,采用回收二次利用的方式处理生产过程中产生的废固、废液及废气,不会涉及“高污染、高排放”。锂电池生产各工序排放及处理说明如下表:

电池项目生产工艺中所需的正负极材料(正极材料一般为镍钴锰或镍钴铝等三元材料或者磷酸铁锂)、电解液、隔膜、铜铝箔集流体等主材均为供应商提供,本项目采用成熟的环境保护技术和措施,确保生产达到环保要求。

5、本项目符合国家产业政策,已列为所在地重点支持项目,政府将安排专人协调跟进项目的审批,因项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险较小。

六、本投资事项对公司的影响

1、本次项目投资的资金较大,将对江西小黑小蜜的筹资有一定压力。

2、本次利用江西小黑小蜜已闲置的土地和厂房等设施改建储能锂电池生产基地,是为拓展新的业务领域,项目建成投产后,公司的主营业务除保持现有的健康食品产业经营外,将新增储能锂电池等新能源业务,可进一步拓宽业务、扩大经营规模。本项目建成达产后,预计可实现年营收约60亿元,具体如下:

以上数据是基于行业的正常水平、并按当前的市场价格测算得出,本项目如达成同行业平均的生产经营指标水平,则年可实现约60亿元营业收入。

3、本项目为正处于高速发展期的储能电池产业,具有良好的市场发展前景。根据本行业的盈利水平和本项目规模预测,全部建成达产后预计年均可实现净利润3.6亿元,对公司的经营业绩将产生较为明显的正面影响,预计实现的利润测算如下:

本项目保守按约6%的营收净利率(低于目前行业平均值)、在相关产品目前的市场经营条件下预测得出的经营数据。若因储能电池行业的外部市场经营环境发生重大变化,则本项目的上述经营指标也将会相应发生变化。

七、风险提示

本次拟投建的储能锂电生产基地项目尚需获得所在地政府相关部门批准,审批结果存在不确定性;本项目的投资金额较大、项目建设周期较长,受宏观环境、外部经营条件等重要经营要素变化的影响,项目全部建成后能否取得预期效益存在不确定性。敬请各位投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第十届董事会2023年第三次临时会议决议;

2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月一日

证券代码:000716 证券简称:黑芝麻 公告编号:2023-019

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于终止对天臣新能源有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月31日召开第十届董事会2023年第三次临时会议,审议并通过了《关于终止对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》,董事会同意公司终止拟以持有江西小黑小蜜食品有限责任公司(以下简称“江西小黑小蜜”)的股权对天臣新能源有限公司(以下简称“天臣新能源”)增资暨关联交易事项(以下简称“本次增资事项”)。

现将相关情况公告如下:

一、基本情况概述

(一)关于对天臣新能源增资暨关联交易事项情况

公司于2017年参股投资天臣新能源,该公司成立后在新能源行业的研究、产品研发、生产技术应用等方面取得了一定成果,积累了较丰富的行业经验。近年来随着国家出台相关的政策,储能电池产业迎来了良好的发展机遇,公司拟通过增资方式取得对天臣新能源的控制权,增资后利用天臣新能源作为公司向储能锂电池等新能源业务发展的平台,以此抓住机遇拓展公司的新业务。

基于以上情况,公司于2022年10月9日召开第十届董事会2022年第九次临时会议,审议通过了《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》,董事会同意公司与天臣新能源、天臣新能源(深圳)有限公司(以下简称“深圳天臣”)、大连中比动力电池有限公司签订《关于天臣新能源有限公司的增资协议》(以下简称“《增资协议》”),公司拟对天臣新能源增资5亿元,增资的出资以公司持有江西小黑小蜜的股权评估作价(若不足以自有资金补足),增资完成后,公司将持有天臣新能源59.09%股权,并将天臣新能源纳入合并报表范围;增资完成后天臣新能源拟分别在江西南昌、江苏南京建设储能电池生产基地。

公司于2022年10月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体上对上述增资事项作了披露。

因天臣新能源的控股股东深圳天臣为本公司董事长韦清文配偶郑红梅实际控制的企业,为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人,因此上述对天臣新能源的增资构成关联交易。该事项须提交公司股东大会审议,截至目前,公司尚未召开股东大会审议该增资事项。

(二)本次终止增资的原因

2022年10月9日公司董事会审议通过拟对天臣新能源进一步增资5亿元的事项,在推动方案实施的过程中,天臣新能源所在地的扶持优惠政策落实又发生变化,政府明确要求在限期完成项目投资建设,与公司原计划分期投建的安排产生冲突,后续能否取得相关的扶持优惠政策存在重大不确定性,在政策不明朗的情况下《增资协议》约定的实施条件尚不具备,且存在较大风险。鉴此,出于审慎原则经各方协商,一致同意终止各方共同签署的《增资协议》。

二、本次终止增资事项的协议主要内容

本次各方共同签署解除协议的主要内容如下:

甲方:天臣新能源有限公司

乙方:南方黑芝麻集团股份有限公司

丙方:大连中比动力电池有限公司

丁方:天臣新能源(深圳)有限公司

现因甲方与其所在地政府签署的《投资协议》等文件约定的扶持优惠政策至本协议签署日尚未明确得到落实,最终能否取得该等扶持优惠政策存在重大不确定性,在政策不明朗的情况下,《增资协议》约定的项目实施条件尚不具备,存在较大风险,为此,经各方友好协商,就解除《增资协议》事宜达成一致,特签订本协议,以兹共同遵守:

(一)各方一致确认:各方于2022年10月9日共同签署的《增资协议》已成立,但尚未成就约定的生效条件。

(二)各方一致同意:于本协议生效之日起解除《增资协议》,各方不再承担《增资协议》相应的义务、且互不承担违约责任,任何一方不得依据《增资协议》主张基于合同关系享有的权利。

(三)各方本次解除《增资协议》后,乙方为发展储能锂电池业务,拟将其下属全资子公司改建为磷酸铁锂储能电池生产基地。为保证乙方的前述项目建设顺利进行并达成预期经营目标,甲方承诺:乙方及其下属公司拟发展的方型磷酸铁锂电池储能电池等新能源业务,需要甲方予以技术、人才支持的,甲方将无偿提供相应支持。

(四)为避免丁方及丁方控制的公司与乙方及乙方下属公司拟开展的磷酸铁锂电池储能电池业务构成同业竞争,丁方另行向乙方作出避免同业竞争的承诺。

三、本次终止增资事项的审议程序

(一)董事会审议情况

根据《增资协议》签署各方的协商结果,公司于2023年3月31日召开第十届董事会2023年第三次临时会议,审议并通过了《关于终止对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》,董事会决定终止公司本次对天臣新能源增资事项,解除与交易各方签署的《增资协议》。

本事项涉及关联交易,关联董事回避表决,三名非关联董事参加表决并一致通过。本事项决策权限在董事会,无需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见

经核查,独立董事认为:公司本次拟终止对天臣新能源增资和解除与交易各方签署的《增资协议》,不会对公司发展战略、正常业务经营及持续发展造成不利影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本事项相关议案提交董事会进行审议和表决。

(三)独立董事独立意见

独立董事认为:公司本次终止对天臣新能源增资,是根据项目外部情况变化,经审慎研究并与交易各方共同协商一致后作出的决定,相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次终止前述增资不会对公司经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次终止增资和解除与交易各方签署的《增资协议》。

四、本次终止增资事项对公司的影响

1、本次终止对天臣新能源的增资,不会对公司发展战略、正常业务经营及持续稳定发展造成不利影响,目前公司聚焦于大健康食品业务且经营正常。

2、本次终止对天臣新能源的增资,不影响公司在江西南昌投资建设储能电池的安排,公司仍按原计划将下属全资子公司江西小黑小蜜已闲置的土地、厂房等设施改建磷酸铁锂储能电池生产基地,有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定的信披媒体上登载的《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的公告》(公告编号:2023-020)。

3、本次终止对天臣新能源的增资,减少新能源项目投资金额,对新业务的投资更加稳健,更有利于投资风险的控制;同时也减轻项目融资的压力。

4、本次终止对天臣新能源的增资,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第十届董事会2023年第三次临时会议决议;

2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月一日