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2023年

4月1日

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(上接133版)

2023-04-01 来源:上海证券报

(上接133版)

4、关于保持上市公司独立性的承诺

5、关于标的资产权属的承诺

6、关于股份锁定期的承诺

7、关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺

8、关于守法及诚信情况的承诺

9、关于股份减持的承诺

10、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

11、关于填补回报措施得以切实履行的承诺

12、关于本次交易有关事项的承诺

13、关于维持上市公司控制权稳定的承诺

14、关于对价股份质押事宜的承诺

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见出具之日,本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

(一)2022年度业绩承诺实现情况

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新奥天然气股份有限公司关于新奥(舟山)液化天然气有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(中喜专审2023Z00150号),新奥舟山2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,210.33万元,实际完成业绩承诺34,967万元的115%。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:新奥舟山2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润40,210.33万元,已实现2022年度业绩承诺,无需进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

(一)上市公司主要业务经营情况

2022年度,上市公司继续围绕天然气销售、工程建造及安装、能源生产、综合能源及智家、基础设施运营等业务方面展开经营,全年实现营业收入15,404,417万元、归属于母公司股东的净利润584,391万元。其中,本次交易标的舟山接收站稳定运行,其中游储运功能在上市公司LNG产业链中发挥了支点作用,其第三期项目新增设计处理能力350万吨/年,已经浙江省发改委核准并开工建设,有利于助力上市公司进一步提升天然气市场份额。

(二)上市公司主要财务情况

(三)上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

持续督导期内,上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面,上市公司基于整体的战略布局和规划,充分发挥标的公司在天然气中游产业链的协同和资源整合效用,做大做强标的公司业务,有效提高了标的公司经营水平;财务方面,标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度,按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控,加强了财务方面的内控建设;人员方面,上市公司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性,持续健全人才培养制度,提升了人才队伍的凝聚力和稳定性;机构方面,标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应调整,机构设置与治理结构得到优化,并建立起良好的沟通机制,提升了企业决策效率。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2022年度各项业务发展良好,持续盈利能力和财务状况持续稳健,上市公司对标的公司进行了有效的整合管控,进一步提升了公司核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

2022年度,新奥股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求,不断完善上市公司的法人治理结构,健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

(一)关于股东与股东大会

2022年度,新奥股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求,规范地召集、召开股东大会,保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权,确保所有股东享有平等的地位,充分保障股东应享有的权益。

(二)关于公司与控股股东

2022年度,公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定,依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺,控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况,亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

(三)关于董事和董事会

公司董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生。2022年度,董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会和ESG委员会(全称“环境、社会及治理委员会”)六个专门委员会,董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定,制订了《董事会议事规则》,2022年度,公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序,认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责,有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

(四)关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2022年度,各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行职责,对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并对重大事项发表了监事会意见,维护了股东权益。

(五)关于信息披露与透明度

2022年度,上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并在指定报刊等规定渠道披露公司信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(六)关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

(七)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确,充分维护公司利益及股东的合法权益,符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。