中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

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中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年3月27日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2023年3月31日以书面传签形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。

根据表决结果，会议审议通过《关于提名宋芳秀女士为中信银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

董事会同意提名宋芳秀女士为本行第六届董事会独立董事候选人，同意报送上海证券交易所审核无异议后，进一步提交本行股东大会审议选举宋芳秀女士为本行独立董事的议案，通过后将报送相关监管机构核准任职资格。宋芳秀女士将自监管机构核准其任职资格之日起正式就任本行独立董事，任期至第六届董事会届满之日止。在满足法律法规和本行公司章程规定的情况下，任期届满可连选连任，在本行累计任职将不超过六年。宋芳秀女士担任本行独立董事的薪酬按照本行2020年年度股东大会审议通过的第六届董事会董事津贴政策执行。在本行连续任职满六年的独立董事钱军先生将继续履职，直至宋芳秀女士正式就任本行独立董事。

宋芳秀女士的个人简历见附件1，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2，本行独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬关于提名宋芳秀女士为本行独立董事候选人的独立意见请见附件3。

宋芳秀女士担任本行独立董事事项尚需提交本行股东大会审议。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1

宋芳秀女士简历

宋芳秀女士，1976年出生，中国国籍，2003年起于北京大学经济学院任教，曾历任讲师、副教授、经济学院党委委员、金融学系副主任、经济学院院长助理，现为北京大学经济学院党委副书记、金融学系教授、博士生导师，北京大学中国金融研究中心主任。2006年至2007年担任美国明尼苏达大学访问学者。宋芳秀女士于2003年毕业于北京大学经济学院金融学系，获博士学位，主要研究方向为货币理论和政策、国际金融和资产定价，曾在经济学重点期刊上发表学术论文50余篇，出版专著《中国转型经济中的资金配置机制和利率市场化改革》《中美货币国际化比较》及译著多部，主持国家社会科学基金项目、北京市哲学社会科学项目等省部级课题3项，参与多项国家级和省部级课题研究。

截至本文件披露日，宋芳秀女士未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，未持有中信银行股份。

附件2

中信银行股份有限公司独立董事提名人声明

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第六届董事会作为提名人，现提名宋芳秀女士为中信银行第六届董事会独立董事候选人，已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中信银行第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中信银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人宋芳秀女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。宋芳秀女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)关于独立非执行董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（此项不适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（此项不适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（此项不适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（此项不适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（此项不适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等的相关规定；

（十）中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（此项不适用）；

（十一）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在中信银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有中信银行已发行股份1%以上或者是中信银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有中信银行已发行股份5%以上的股东单位或者在中信银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在中信银行实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、对照香港上市规则第3.13条有关内容，被提名人具备独立性，符合下列情形：

（一）被提名人没有持有占中信银行已发行股本总额超过1%的股份；

（二）被提名人未曾从中信银行的核心关连人士或中信银行本身，以馈赠形式或其它财务资助方式取得中信银行或其附属公司的任何证券权益；

（三）被提名人不是现时或在紧接本声明出具之日，前两年内向下述各方提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，也不是或曾是现时或在上述期间内参与提供服务的此专业顾问的雇员：

(a)中信银行、其控股公司或彼等各自的任何附属公司或核心关连人士；或

(b)在紧接本声明出具之日前两年内，任何曾是中信银行的控股股东的人士、最高行政人员或董事，或其各自的任何紧密联系人；

（四）被提名人现时或在紧接本声明出具之日起一年内没有或曾有在中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士的任何主要业务活动中拥有任何重大利益，也没有或曾有参与中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士的重大商业交易；

（五）被提名人在中信银行的董事会中，不是专责保障其利益与中信银行现时及将来之股东的整体利益有别的实体之利益；

（六）被提名人目前或在紧接于本声明出具之日前两年内均没有与中信银行的董事、最高行政人员或主要股东有关连关系；

（七）被提名人目前或在紧接于本声明出具之日前两年内任何时间均没有担任中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士的行政人员或董事(独立非执行董事除外)；

（八）被提名人财政上没有依赖中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士；

（九）被提名人过去或现时在中信银行或其附属公司的业务中无任何财务或其他权益可能会影响被提名人进行独立判断，且过去或现时与中信银行的核心关连人士之间也没有任何关连；

（十）被提名人在中信银行或其附属公司中没有管理职能；及

（十一）被提名人在提交本声明时并未意识到任何因素可能会影响被提名人对中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或公司的核心关连人士之独立性；

被提名人就独立性的上述确认，同样适用于被提名人的直系亲属（定义见香港上市规则第14A.12(1)(a)条，直系亲属包括其配偶、本人或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女）。

五、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上（此项不适用）；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符（此项不适用）。

六、包括中信银行在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，未在超过两家商业银行同时担任独立董事。被提名人在中信银行连续任职未超过六年。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和香港上市规则对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中信银行股份有限公司董事会

2023年3月31日

中信银行股份有限公司独立董事候选人声明

本人宋芳秀，已充分了解并同意由提名人中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第六届董事会提名为中信银行第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中信银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)关于独立非执行董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（此项不适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（此项不适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（此项不适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（此项不适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（此项不适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等的相关规定；

（十）中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（此项不适用）；

（十一）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在中信银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有中信银行已发行股份1%以上或者是中信银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有中信银行已发行股份5%以上的股东单位或者在中信银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在中信银行实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与中信银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、对照香港上市规则第3.13条有关内容，本人确认如下情况：

（一）本人没有持有占中信银行已发行股本总额超过1%的股份；

（二）本人未曾从中信银行的核心关连人士或中信银行本身，以馈赠形式或其它财务资助方式取得中信银行或其附属公司的任何证券权益；

（三）本人不是现时或在紧接本声明出具之日，前两年内向下述各方提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，也不是或曾是现时或在上述期间内参与提供服务的此专业顾问的雇员：

(a)中信银行、其控股公司或彼等各自的任何附属公司或核心关连人士；或

(b)在紧接本声明出具之日前两年内，任何曾是中信银行的控股股东的人士、最高行政人员或董事，或其各自的任何紧密联系人；

（四）本人现时或在紧接本声明出具之日起一年内没有或曾有在中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士的任何主要业务活动中拥有任何重大利益，也没有或曾有参与中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士的重大商业交易；

（五）本人在中信银行的董事会中，不是专责保障其利益与中信银行现时及将来之股东的整体利益有别的实体之利益；

（六）本人目前或在紧接于本声明出具之日前两年内均没有与中信银行的董事、最高行政人员或主要股东有关连关系；

（七）本人目前或在紧接于本声明出具之日前两年内任何时间均没有担任中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士的行政人员或董事(独立非执行董事除外)；

（八）本人财政上没有依赖中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或中信银行的任何核心关连人士；

（九）本人过去或现时在中信银行或其附属公司的业务中无任何财务或其他权益可能会影响本人进行独立判断，且过去或现时与中信银行的核心关连人士之间也没有任何关连；

（十）本人在中信银行或其附属公司中没有管理职能；及

（十一）本人在提交本声明时并未意识到任何因素可能会影响本人对中信银行、其控股公司或彼等各自的附属公司或公司的核心关连人士之独立性；

本人就独立性的上述确认，同样适用于本人的直系亲属（定义见香港上市规则第14A.12(1)(a)条，直系亲属包括其配偶、本人或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女）。

五、本人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上（此项不适用）；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符（此项不适用）。

六、包括中信银行在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家,未在超过两家商业银行同时担任独立董事。本人在中信银行连续任职未超过六年；

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和香港上市规则对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所和香港联合交易所有限公司可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：本人向中信银行提供的简历及其他资料真实、准确、完整。在担任中信银行独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则、香港上市规则的要求，接受上海证券交易所和香港上市规则的监管，忠实、勤勉、审慎并切实履行董事职责和义务，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中信银行主要股东、实际控制人或其他与中信银行存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：宋芳秀

2023年3月31日

附件3

中信银行股份有限公司独立董事

关于提名宋芳秀女士为第六届董事会

独立董事候选人的独立意见

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）第六届董事会独立董事，在审查提名程序、认真审阅中信银行董事会提交的独立董事候选人个人履历等相关资料的基础上，基于我们客观、独立判断，就提名宋芳秀女士作为中信银行第六届董事会独立董事候选人相关事项发表独立意见如下：

一、本次中信银行第六届董事会独立董事候选人提名人的提名资格、提名方式及提名程序，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、我们已充分了解被提名人宋芳秀女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况，独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意。本次被提名的中信银行第六届董事会独立董事候选人宋芳秀女士具备《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，拥有董事履行职责所应具备的能力，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

三、独立董事候选人宋芳秀女士具备《上市公司独立董事规则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定要求的独立性。

四、同意提名宋芳秀女士作为中信银行第六届董事会独立董事候选人，并同意提交中信银行股东大会选举其为中信银行第六届董事会独立董事。

中信银行股份有限公司独立董事

何操、陈丽华、钱军、廖子彬

2023年3月31日