杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于控股股东通过公开征集转让方式协议转让
公司股份的进展暨签订股份转让协议的公告

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-32

杭州汽轮动力集团股份有限公司

关于控股股东通过公开征集转让方式协议转让

公司股份的进展暨签订股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）与杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州启同”）于2023年4月3日签署了附条件生效的《股份转让协议》，杭州启同通过公开征集转让方式协议受让汽轮控股所持有的49,008,999股公司非上市流通股份（占公司总股本的5%）。

2、本次公开征集转让的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

3、本次公开征集转让所签署的《股份转让协议》仍需报杭州市国有资本投资运营有限公司审核批准方可实施，本次公开征集转让能否获得最终批准并完成实施尚存在不确定性。

公司于2023年3月11日披露了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：2023-06），公司控股股东汽轮控股拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司股份49,008,999股，占公司总股本的5%，转让价格不低于8.95元/股。

2023年4月3日，公司收到控股股东汽轮控股发来的《关于公开征集受让方情况的通知》。经汽轮控股的综合评审，确定杭州启同为本次公开征集转让的拟受让方。汽轮控股与杭州启同于2023年4月3日签署了附条件生效的《股份转让协议》。具体情况如下：

一、本次公开征集转让结果概述

汽轮控股拟向杭州启同转让公司49,008,999股股份（占公司总股本的5%），股份转让价格为8.95元/股，股份转让价款总计为人民币438,630,541.05元。本次公开征集转让完成后，汽轮控股仍为公司控股股东，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。

本次公开征集转让前后，汽轮控股和杭州启同持有公司股份情况如下：

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二、转让方基本情况

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三、受让方基本情况

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四、《股份转让协议》的主要内容

2023年4月3日，汽轮控股与杭州启同就本次股份转让事宜签订《股份转让协议》，其主要内容如下：

（一）签署主体

甲方（转让方）：杭州汽轮控股有限公司

乙方（受让方）：杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）标的股份及股份转让价款

甲方同意将其持有的上市公司49,008,999股股份（均系非上市流通股，占上市公司总股本的5%）转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及甲乙双方的协商一致，股份转让价格为8.95元/股，股份转让价款共计人民币438,630,541.05元（“股份转让价款”）。甲乙双方同意，股份转让价款的最终金额以杭州市国有资本投资运营有限公司批准的金额为准。

双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下期间，如果目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则前述标的股份的数量和每股价格相应调整。

（三）股份转让价款的支付方式及期限

本协议项下的股份转让价款按照如下方式支付：

（1）本协议签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款30%的履约保证金（已支付的申请保证金在本协议签订日自动全额转为履约保证金，申请保证金不计利息）；

（2）在取得杭州市国有资本投资运营有限公司批准后5个工作日内，乙方必须全部结清剩余股份转让价款，乙方已支付的履约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。

（四）股份交割

1、甲乙双方同意，股份登记过户取决于以下先决条件的全部满足：

（1）本协议经双方依法签署并生效；

（2）甲方及乙方的内部决策机构已审议通过本次股份转让；

（3）本次股份转让获得杭州市国有资本投资运营有限公司审核批准。

2、在满足本协议所约定的股权登记过户的先决条件的前提下，甲方在收到乙方支付的全部股份转让价款，且本次交易获得杭州市国有资本投资运营有限公司审核准后10个交易日内，甲方应向深交所、中登公司提交标的股份过户登记所需的文件，并办理相应手续将标的股份过户至乙方名下，乙方应当予以配合。

3、甲方持有的标的股份过户至乙方名下之日，为本次股份转让的股份交割日。自股份交割日起，标的股份对应的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

4、甲乙双方同意，乙方自股份交割日起即成为目标公司股东，根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。

5、甲乙双方同意，自股份交割日起12个月内，乙方不得向任何第三方转让其通过本次股份转让取得的标的股份；自股份交割日起12个月届满后，受限于本协议14.1条的约定，若乙方拟向其他第三方转让其通过本次股份转让取得的标的股份，应取得甲方的事先书面同意。

（五）协议生效时间

本协议自杭州市国有资本投资运营有限公司审批通过后生效。

（六）过渡期安排

1、自本协议签订日（含当日）起至股份交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

2、在本协议签署后，甲乙双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使标的股份过户的尽快完成，该等行动包括但不限于：

2.1、在本协议签署后的合理可行的最短期间内，甲方将采取一切有效措施尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。但乙方同时也理解并接受，本次股权转让如涉及证监会、交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性，由此产生的风险由乙方自行承担。

2.2、甲乙双方可视情况签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

（七）交割后目标公司治理结构

1、本次股份转让完成后，甲方仍为目标公司控股股东，乙方成为目标公司战略投资者。甲乙双方应保持目标公司治理结构持续、健康、稳定。

2、本次股份转让完成后，乙方有权提名1名非独立董事。在双方目前持股情况未发生重大变化的前提下，若未来其他方股东放弃提名权不再提名非独立董事的，则提名权由甲方优先享有。乙方提名的候选人经目标公司股东大会选举通过后担任董事，为进一步明确，在目标公司股东大会审议选举乙方提名的候选人的议案时，甲方应投赞成票。董事长由甲方推荐，由董事会选举产生。

3、甲方应在标的股份过户完成后6个月内促使目标公司召开相关的董事会和股东大会，完成董事人员的调整，乙方给予相应的配合。

五、本次公开征集转让所涉及后续事项及风险提示

本次公开征集转让所签署的《股份转让协议》仍需报杭州市国有资本投资运营有限公司审核批准方可实施，本次公开征集转让能否获得最终批准并完成实施尚存在不确定性。

公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会

2023年4月4日