克劳斯玛菲股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-014

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知及相关议案于2023年4月3日以邮件形式发出，会议于2023年4月6日以书面传签的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟向公司关联股东进行永续债融资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

本议案关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、赵纪峰先生进行了回避表决。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于延期召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

公司原定于2023年4月12日召开2023年第三次临时股东大会，因公司统筹工作安排需要，为节约会议成本，保障股东大会顺利召开，经慎重考虑，公司决定将2023年第三次临时股东大会延期至2023年4月18日召开，股权登记日保持不变。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-015

克劳斯玛菲股份有限公司

关于拟向公司关联股东进行

永续债融资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》，为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，公司全资子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“装备卢森堡”）拟向关联股东中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）进行不超过3.4亿欧元的永续债融资。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易尚须提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内，公司及控股子公司与装备香港之间发生的关联交易金额累计达33,031.07万欧元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的50.99%；公司及控股子公司与其他关联人进行的相同交易类别下相关的关联交易共2次，金额累计人民币40,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.24%。

一、交易概述

（一）装备香港与装备卢森堡分别于2019年9月25日、2020年6月23日及2022年9月15日签署三份股东借款协议并后续签署续期协议，约定装备香港向装备卢森堡提供三笔信用借款，借款金额分别为7,000万欧元、1亿欧元、1.5亿欧元，合计3.2亿欧元，前两笔信用借款到期日为2025年10月7日、第三笔信用借款到期日为2024年9月15日，第一笔信用借款年利率为6个月EURIBOR加成1.365%、后两笔信用借款年利率均为3.525%，三笔信用借款按照2023年3月31日利率测算的加权平均成本约3.77%（年利率）。

装备香港与装备卢森堡拟签署《永续债协议》，约定由装备香港向装备卢森堡提供不超过3.4亿欧元的永续债融资，融资来源于上述装备香港向装备卢森堡提供的三笔信用借款本金（合计3.2亿欧元）及其计提利息约0.2亿欧元。本次永续债融资完成后，原股东借款安排相应终止。

（二）本次交易有利于公司优化资产负债结构、拓宽融资渠道，也体现了控股股东对公司发展的长期支持。

（三）公司于2023年4月6日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、赵纪峰先生回避表决，3名非关联董事暨独立董事全票通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（四）本事项尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司应对本议案回避表决。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（六）装备卢森堡、装备香港将在公司股东大会审议通过本次关联交易后签署《永续债协议》。

（七）至本次关联交易为止，过去12个月内公司及控股子公司与装备香港之间发生的关联交易金额累计达33,031.07万欧元（按2023年3月31日汇率折算，折合人民币约24.75亿元），占公司最近一期经审计净资产绝对值的50.99%；公司及控股子公司与其他关联人进行的相同交易类别下相关的关联交易金额累计人民币40,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.24%。

二、关联人基本情况

（一）装备香港

公司名称：中化工装备（香港）有限公司

注册登记号：2312382

成立时间：2015年11月26日

注册资本：10,000欧元

注册地址：Room 4611, 46/F, Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

经营范围：投资控股

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

与公司的关联关系：公司控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司的控股股东。

（二）装备卢森堡

公司名称：China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l

注册登记号：B 202807

成立时间：2015年12月18日

注册资本：12,500欧元

注册地址：15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

经营范围：公司可以任何方式在卢森堡或其他地区参与其他企业的收购及管理。公司具体可以通过认购、购买、交换或以任何其他方式获得公开发行的股票、其他公司股权、证券、债券和其他类型的证券。公司可以参与其他公司的设立，管理和控制，投资专利或其他知识产权的集合。公司可以进行任何形式借款，但不得公开募集。公司可以发行票据、债券以及任何类型的债权和/或股权证券。公司可以向其子公司、关联公司或任何其他公司提供资金，包括任何借款和/或发行债券。公司也可以为其子公司、关联公司或任何其他公司提供担保。公司可以转让、抵押或以其他方式在其全部或部分资产上设立担保。公司不得进行任何受金融部门管控的活动。公司可以为其自身有效管理和运营之目的采用与其投资相关的方式进行运营，包括为保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风险的方式。公司可进行商业性、金融性或行业运营性的直接或间接有利于其经营目的的不动产或动产的交易。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

与公司的关联关系：公司的全资子公司。

（三）资信状况

装备香港及装备卢森堡资均不是失信被执行人。

三、交易的定价政策

自《永续债协议》签署生效之日起五年内，初始利率为3.75%（年利率），低于现股东借款按照2023年3月31日利率测算的加权平均成本约3.77%（年利率）。若装备卢森堡届时未选择全部赎回本次永续债融资本金和利息，则自五年期限届满之日起跳息一次，初始利率上调300个基点至6.75%，此后利率不再调整。

前述关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，协议遵循一般商业条款，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。

四、永续债融资协议核心条款和交易安排

（一）交易双方：装备香港（出借方）和装备卢森堡（借入方）

（二）金额：不超过3.4亿欧元（按2023年3月31日汇率折算，折合人民币约25.48亿元）

（三）期限：永续

（四）利率：协议签署生效之日起五年内，初始利率为3.75%（年利率），若装备卢森堡届时未选择全部赎回本次永续债融资本金和利息，则自五年期限届满之日起跳息一次，初始利率上调300个基点至6.75%，此后利率不再调整。

（五）利息支付：利息每年支付一次，装备卢森堡应在协议签署之日起每个周年日支付到期利息。装备卢森堡有权选择利息递延，除非发生协议约定的强制结算情形，装备卢森堡有权在任何时间以任何理由全部或部分地取消支付当期利息，前提是（1）应计提但未到期应付的利息在付息日被视为待付利息；（2）待付利息应自相应的付息日起转增为永续债借款本金并相应计息。

（六）赎回：永续债存续期内，装备卢森堡有权提前3个工作日书面通知选择部分或全部赎回本金和利息。

（七）交易安排：基于上述核心条款，装备卢森堡拟与装备香港签署《永续债协议》。

五、关联交易对公司的影响

装备卢森堡拟向装备香港进行永续债融资，有利于公司优化资产负债结构和拓宽融资渠道。本次交易为无固定期限的永续债融资，无需装备卢森堡及公司提供任何担保措施，体现了控股股东对公司发展的长期支持。

本次交易相关安排遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，拟签署交易协议遵循一般商业条款，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况。本次交易不对公司的主营业务和独立性构成重大影响，公司净资产将增加，资产负债率降低，具体情况以年度审计结果为准。

六、交易应履行的审议程序

本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、赵纪峰先生回避表决，3名非关联董事暨独立董事全票通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

本次交易尚须取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上就该议案回避表决。

七、历史关联交易情况

(一)2023年初至2023年4月6日，公司及控股子公司与装备香港累计发生的各类关联交易总金额为32,268.36万欧元，系装备香港向装备卢森堡提供的三笔信用借款展期交易产生的本金及计提利息金额，前述关联交易已履行必要的内部审批程序并依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定免按关联交易审议和披露。

(二)除公司股东大会已审议通过的日常关联交易年度授权事项外，本次关联交易前12个月内，公司及控股子公司与装备香港之间发生的关联交易累计金额33,031.07万欧元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的50.99%。该等关联交易已履行必要的内部审批程序并依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定免按关联交易审议和披露。具体情况如下：

1.2022年9月15日，装备卢森堡与装备香港签署了一份股东借款协议，据此装备香港向装备卢森堡提供了金额为1.5亿欧元的信用借款，年利率为3.525%，借款期限一年至2023年9月15日。

2.2023年3月1日，装备卢森堡与装备香港签署了一份股东借款展期协议，据此装备香港同意将存续的三笔信用借款进行展期，其中本金金额分别为7,000万欧元和1亿欧元的两笔信用借款展期至2025年10月7日（年利率分别为6个月EURIBOR加成1.365%、3.525%），本金金额为1.5亿欧元的信用借款展期至2024年9月15日（年利率为3.525%）。

3.本次交易前12个月内，公司及控股子公司与装备香港之间的关联借款利息计提金额合计1,031.07万欧元。

八、备查文件

(一)克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

(二)独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2023-016

克劳斯玛菲股份有限公司

关于2023年第三次临时股东大会的延期公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议延期后的召开时间：2023年4月18日

一、原股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次

2023年第三次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2023年4月12日

3.原股东大会股权登记日

■

二、股东大会延期原因

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《克劳斯玛菲股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-013），原定于2023年4月12日召开公司2023年第三次临时股东大会。2023年4月6日，单独持有公司股份总数14.41%的股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司提出临时提案《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》并书面提交股东大会召集人即公司董事会。临时提案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。

2023年4月6日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》及《关于延期召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，为统筹会议安排，公司2023年第三次临时股东大会将延期至2023年4月18日召开。本次股东大会的延期召开符合相关法律法规的要求。

三、延期后股东大会的有关情况

1.延期后的现场会议的日期、时间

召开的日期时间：2023年4月18日 14 点 00分

2.延期后的网络投票起止日期和投票时间

网络投票的起止时间：自2023年4月18日

至2023年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2023年3月28日刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2023-013）。

四、其他事项

（一）联系方式

联系地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦520室

联 系 人：梁锋 杨薇

联系电话：010-6195 8651

邮 箱： IR.600579@sinochem.com

（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年4月7日

● 报备文件

股东大会召集人延期召开股东大会的有关文件

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-017

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知及相关议案于2023年4月6日以专人送达形式发出并于当日以书面传签方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟向公司关联股东进行永续债融资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2023年4月7日