（上接149版)

（上接149版)

9.1 双方确认，本协议在下列条件全部成就后才发生法律效力：

9.1.1 本协议由双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

9.1.2 本次交易经甲方依据其公司章程规定以及深交所上市规则履行完毕内部决策批准程序；

9.1.3 本次交易经乙方依据其公司章程规定履行完毕内部决策批准程序。

9.2 本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

协议2、《苏州春兴精工股份有限公司与苏州工业园区卡恩联特科技有限公司之房屋抵债协议》

协议的主要内容如下：

甲方：苏州春兴精工股份有限公司

乙方：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司

丙方：孙洁晓

第二条 本次交易概述

丙方将其所持的标的资产为乙方向甲方代偿甲方债权之一部分，本次交易交割日后，甲方将持有标的资产。

第三条 标的资产及其交易对价、定价依据

3.1 标的资产

本次交易中，丙方拟用于为乙方抵偿甲方债权之一部分的标的资产为丙方所持的位于上海市长宁区的商业物业。

3.2 交易价格及定价依据

根据《房产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币5,538.02万元（含增值税），不含税市场价值为5,274.30万元。

在此基础上，经各方协商一致确定标的资产的交易对价为5,274万元（大写人民币：伍仟贰佰柒拾肆万元）。

第四条 标的资产交易对价的支付方式

4.1 甲乙各方同意，丙方将以标的资产为乙方抵偿其应清偿的甲方债权的一部分，即5,274万元（大写人民币：伍仟贰佰柒拾肆万元）。

4.2 本次交易的对价，在本协议生效之日自动抵偿甲方债权的一部分。

第五条 减值补偿安排

5.1 乙方承诺，于本此交易完成后，在承诺期内（指：2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易交割日未发生在2023年度，承诺期往后顺延。若甲方在上述期间内提前出售标的资产，则承诺期于该等出售完成之日提前终止），标的资产不发生减值。

5.2 如在承诺期届满时，合格评估机构出具的期末资产评估报告显示标的资产发生减值，则乙方应当按以下公式向甲方承担减值补偿责任：

减值补偿额 = 标的资产交易对价 - 标的资产期末评估报告显示价值 – 标的资产累积已补偿额

5.3 若当期标的资产减值补偿额小于0时，按0取值，即就标的资产累积已补偿额在任何情况下均不退回乙方。

5.4 若甲方在承诺期内出售其持有的全部或者部分标的资产，且甲方出售的标的资产价格低于其对应比例的交易对价，则乙方应当按以下公式向甲方承担减值补偿责任：

减值补偿额 = 出售的标的资产对应比例的本次交易的交易对价 - 出售的标的资产的实际出售价格 – 标的资产累积已补偿额

5.5 如根据上述约定，乙方需就标的资产履行补偿责任的，合计补偿额不超过标的资产的交易价格。乙方应于合格评估机构出具评估报告之日（或甲方出售标的资产之日）起90个工作日内（或者公司同意的其他期限内）启动现金补偿或者根据法律法规的规定启动其他现金等价物或者资产的抵偿程序。

5.6 各方同意，若甲方出售其与乙方于2023年4月6日签署的《资产抵债协议》项下的标的股权（或甲方间接持有的威马股权）产生的收益高于标的股权的交易对价的（“超额收益”），且该等出售早于本协议项下的乙方的标的资产减值补偿义务的，乙方有权将上述超额收益用于抵偿本协议项下的减值补偿额的全部或一部分。甲方部分出售标的股权（或甲方间接持有的威马股权），则按比例计算已出售部分股权的超额收益。

第六条 标的资产交割

6.1 各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。

6.2 在以下条件全部成就或被甲方全部或部分豁免的情形下，甲方向丙方发出交割通知。各方同意，交割通知发出之日为标的资产交割日：

6.2.1 本协议第七条所列的全部生效条件已成就；以及

6.2.2 标的资产已变更登记至甲方名下。

6.3 自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担，甲方为标的资产的唯一权利人，丙方对标的资产不再享有任何权利。

6.4 如届时有效的中国法律对标的资产转让的方式或程序另有规定的，各方应按照该等规定办理交割。

第七条 协议的生效及履行

7.1 各方确认，本协议在下列条件全部成就后才发生法律效力：

7.1.1 本协议由各方的法定代表人或授权代表或本人签字并加盖各自公司印章（如有）；

7.1.2 本次交易经甲方依据其公司章程规定以及深交所上市规则履行完毕内部决策批准程序；

7.1.3 本次交易经乙方依据其公司章程规定履行完毕内部决策批准程序。

7.2 本协议约定的各方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

协议3、《保证合同补充协议》主要内容如下：

甲方：苏州春兴精工股份有限公司

乙方：孙洁晓

鉴于：

一、甲方与乙方于2018年12月签署了《保证合同》（以下简称“既有合同1”），约定保证人就苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称“主债务人”）在其与甲方于2018年12月9日签署的《资产出售协议》及其补充协议项下的债务承担连带保证责任。

二、甲方、主债务人和乙方于2018年12月签署了《股权转让协议》（以下简称“既有合同2”，与既有合同1合称“既有合同”），约定主债务人从甲方受让惠州市泽宏科技有限公司的股权，乙方就主债务人在既有合同2项下的义务向甲方承担连带保证责任。

三、甲方与主债务人于2023年4月6日签署了《资产抵债协议》，约定由主债务人将其持有的北京卡恩联特科技有限公司的81.88%股权（以下简称“标的股权”）用于抵偿其在《资产出售协议》项下以及既有合同2项下的应付股权转让款（以下简称“甲方债权”），主债务人并就标的股权根据《资产抵债协议》向甲方承担资产减值补偿义务。

四、甲方、乙方和主债务人于2023年4月6日签署了《房屋抵债协议》，约定由乙方将其所持位于上海市长宁区的商业房产（以下简称“标的房产”）用于抵偿甲方债权，主债务人并就标的房产根据《房屋抵债协议》向甲方承担资产减值补偿义务。

经双方友好协商，现对既有协议的履行达成如下补充约定，以兹遵守：

第一条 既有合同1项下的主合同范围应包括《资产出售协议》《资产抵债协议》及《房屋抵债协议》。

第二条 既有合同1第一条项下的主债权种类和金额调整为《资产出售协议》第4条约定的交易价格（不含《资产出售协议》第5条提及的利息费用）以及《资产抵债协议》和《房屋抵债协议》项下主债务人的资产减值补偿义务。

第三条 既有合同2第7.1条的主债务范围应增加《资产抵债协议》和《房屋抵债协议》项下主债务人的资产减值补偿义务，乙方并对该等增加的义务承担连带保证责任。

第四条 本协议为既有协议的补充协议，构成既有协议的一部分。本协议内容与既有协议内容冲突或不一致的，以本协议为准，本协议未约定的事项仍以既有协议的约定为准。

六、本次交易的定价依据

本次以资抵债方案涉及的标的资产为北京卡恩联特81.88%股权与孙洁晓先生名下的上海房产。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《苏州春兴精工股份有限公司拟了解SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股有限公司部分股权公允价值项目估值分析报告》、《苏州春兴精工股份有限公司拟收购孙洁晓所持有的部分房地产项目资产评估报告》：（1）威马控股3.2659%股权的公允价值为39,856.04万元，鉴于标的公司北京卡恩联特所持唯一资产为其间接持有的3.2659%的威马股权，故标的公司全部股东权益价值参照39,856.04万元确定，本次以资抵债的标的股权即为北京卡恩联特的81.88%股权，对应价值参照32,634.13万元确定，在此基础上，综合考虑评估假设及威马控股现状，各方协商确定本次交易价格为31,000万元；（2）上海房产的评估价值为5,274.30万元（不含税），在此基础上，房产抵偿价格为5,274万元。上述两项资产合计抵偿36,274万元。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为300万元，主要为公司全资子公司与安徽春兴智能制造产业园有限公司签署的《宿舍租赁合同》。

八、董事会意见

我们认真查阅了涉及议案的相关材料，包括以资抵债协议、房产抵偿协议、保证合同补充协议、抵偿标的评估（估值）报告、审阅报告以及议案，本次审议的以资抵债方案经过了上市公司多次协商论证，董事会认为，控股股东及关联方相关债务形成具有其历史因素，是孙洁晓先生为支持上市公司的经营发展而受让上市公司难以持续盈利的资产所形成，并非出于侵害上市公司利益或个人盈利之目的；抵偿债务的资产经过专业评估机构的评估，评估价值公允；董事会通过对抵偿债务资产的调查及对公开信息的持续关注，获取并掌握了抵偿债务资产的相关材料与现状，基于此，并考虑评估假设，在评估值基础上，进一步协商降低了相关资产的抵偿价格，整体交易定价合理；抵偿债务协议条款规范合法，实际控制人孙洁晓先生及关联方承诺对抵偿债务的两项资产承担减值补偿责任，相关补偿承诺条款清晰，补偿方式明确；对于剩余待偿还往来款，通过质押协议设置了明确的质押标的，为后续还款提供了保障；综合考虑实际控制人可偿债资产有限的前提，本次偿债方案能够有效推动历史遗留债务问题的解决，在当前情况下最大程度地维护了上市公司整体利益并保护了中小股东利益；董事会同意本次以资抵债的方案并签署相关以资抵债协议，提请公司股东大会审议。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1、关于控股股东及关联方以资抵债方案的事前意见

公司已将本次控股股东及关联方以资抵债相关材料事先与我们进行了沟通，我们查阅了本次以资抵债的协议、相关抵债标的评估（估值）报告、审批材料等文件，与董事会一同对抵偿债务的资产进行了解、调查，独立获取了抵偿债务资产的相关材料与情况，认为本次以资抵债的方案经过了公司的充分论证，抵偿债务标的不存在冻结、质押或其他权利受限的情形，能够正常办理变更手续；本次抵偿方案也是在充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、苏州卡恩联特近年来的经营情况和孙洁晓先生持有的全部资产状况之后，为促成债务人尽快推进还款事项，而与债务人达成的债务清偿方案。基于评估假设、抵偿债务资产的相关材料与现状，本次抵偿方案通过协商进一步降低相关资产的抵偿价格、设置明确的减值补偿条款、对待偿还往来款补充质押物等方式，降低了整体交易对公司的风险。该抵偿方案能够有效推动控股股东及关联方历史欠款问题的解决，整体上有利于公司长远稳定的发展。我们同意将该方案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

本次偿债方案，经过了各方多次协商与论证，公司聘请了专业的评估机构对标的资产进行了评估（估值），标的资产评估（估值）价值公允，抵偿定价基于评估假设、抵偿债务资产的现状，进一步以评估值为基础作出了一定的折扣，且签署了明确的减值补偿条款，整体交易定价合理。对于待偿还往来款，通过签署质押协议补充了质押物，为后续还款提供了一定的保障。本次偿债方案能有效推动控股股东及关联方欠款问题的解决，整体上符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。综合考虑当前情况，本次偿债方案可以最大程度地保护上市公司股东利益和中小股东利益。董事会对《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。因此，我们对该议案投赞成票并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第五届董事会第十八次临时会议相关事项发表的独立意见；

4、公司第五届监事会第十一次临时会议决议；

5、《苏州春兴精工股份有限公司拟收购孙洁晓所持有的部分房地产项目评估报告》；

6、《苏州春兴精工股份有限公司拟了解SSS ZNTO FLS Limited持有的威马控股有限公司部分股权公允价值项目估值分析报告》；

7、《北京卡恩联特科技有限公司备考审阅报告》；

8、《苏州春兴精工股份有限公司与苏州工业园区卡恩联特科技有限公司之资产抵债协议》；

9、《苏州春兴精工股份有限公司与苏州工业园区卡恩联特科技有限公司之房屋抵债协议》；

10、《股权质押合同》；

11、《保证合同及补充协议》。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月八日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-021

苏州春兴精工股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次临时会议定于2023年4月24日（星期一）15：00在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年4月24日（星期一）15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月24日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月24日9:15－15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以最后一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月17日（星期一）

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2023年4月17日。于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司会议室

二、会议审议事项

1．审议事项

■

2、提案披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，上述议案已经公司第五届董事会第十八次临时会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。

3、特别提示

（1）本次审议事项为关联交易事项，关联股东需回避表决。

（2）本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2023年4月19日（星期三）8：30－11：30、13：30－16：30

3、登记地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司董事会办公室。

4、联系方式

(1) 联系地址：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号董事会办公室

(2) 邮编：215121

(3) 联系人：刘一鸣 联系电话：0512-62625328

(4) 邮箱：yiming.liu@chunxing-group.com

5、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使表决权。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

6、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票具体操作说明详见附件1。

五、备查文件

第五届董事会第十八次临时会议决议。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月八日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362547”；投票简称：“春兴投票”

2、意见表决

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月24日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月24日9:15，结束时间为2023年4月24日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席苏州春兴精工股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本公司）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见

委托人姓名或名称（签章或签字）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托有效期限：

授权委托书签发日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。