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证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-026

新里程健康科技集团股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，新里程健康科技集团股份有限公司（下称“公司”或“新里程”）就2022年度向特定对象发行股票（下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的假设前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为218,412,698股（最终发行的股份数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

4、根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,222.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,710.91万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润为12,720万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,610万元。

5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例为50.89%，该比例较低的主要原因为当期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回产生了较多非经常性收益。假设2023年归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平；（2）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升15%；（3）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降15%。假设公司三种情况下2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例均为80%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年度、2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前（截至2022年12月31日）总股本3,264,163,753股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

6、假设公司本次发行募集资金总额为68,581.59万元，暂不考虑发行费用等的影响；

7、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：

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二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、紧抓健康中国机遇，满足持续稳健经营发展带来的资金需求

人民的生命健康是国之大者，推进健康中国战略将是重大的历史命题。上市公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将提升公司营运资金实力，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，深耕“医疗+医药”的大健康产业赛道，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持续投入，提升中医药上下游产业链业务的优化布局，增强中医药产业的研发实力和医疗机构的技术优势，实现公司可持续发展，加强公司核心竞争力，提升公司经营业绩。

2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

3、控股股东认购本次向特定对象发行股票，支持上市公司发展

截至本公告披露日，上市公司控股股东新里程集团已持有上市公司24.42%股权。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，新里程集团拟通过本次发行增持218,412,698股上市公司股份。本次发行完成后，新里程集团持股比例增加至29.01%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次新里程集团通过现金认购上市公司向特定对象发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。同时，新里程集团还可充分利用其专业的运营管理能力和丰富的医疗资源优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

（二）本次募集资金的可行性

1、公司具有医疗专家优势和中药品牌优势，具有持续稳健发展的基础

公司依托专业医院管理专家和下属医院院长及专业骨干，建立了兼具商业价值和社会价值的医院管理模式。公司遵循医疗行业规律与企业管理规则，统筹下属医院的战略规划、运营管理、质量管理、学科建设、预算规划和绩效激励，对下属医院实施集团化、专业化、标准化、精细化管理。公司建立了涵盖各个学科和医院管理的优秀医护管理团队，内部“医生集团”、“影像中心”、“专业委员会”、“学术委员会”和“管理委员会”已初步形成并发挥协同效应，可以根据下属医院的学科建设情况和患者需求，全面提升公司医护人员医疗技术水平，完善医院学科建设、人才培养，提升公司核心竞争力。

同时，独一味制药经过多年发展，形成了稳定的市场份额和良好的品牌口碑。在产业链扩张方面，具有甘肃省内近距离触达优质上游资源的天然优势；在新品种扩展方面，公司具有多个中药品种，并保持持续关注同行优质品种和企业的整合机会；在品牌赋能方面，独一味是全国驰名商标，在医疗机构和患者中已建立良好口碑。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提升公司盈利水平及市场竞争力。

3、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有助于公司优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实现并维护股东的长远利益。

五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补回报措施

考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

（四）提升公司盈利能力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（二）新里程集团出具的关于填补回报措施的承诺

新里程集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。

新里程健康科技集团股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-027

新里程健康科技集团股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司于2022年12月8日披露了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

2023年2月17日，中国证监会发布了《监管规则适用指引一一发行类第7号》，同时废止了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）。根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明”。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

新里程健康科技集团股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-028

新里程健康科技集团股份有限公司

监事会关于对2022年度向特定对象

发行股票证券发行文件的书面审核意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年修订）》等法律法规、规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，监事会全体成员在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票的相关文件后，就公司2022年度向特定对象发行股票的证券发行文件发表书面审核意见如下：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见

公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。

二、关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案及修订后方案的审核意见

公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的修订及修订后的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，发行方案切实可行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告、预案及募集资金使用可行性分析报告的审核意见

公司编制的《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告》《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

四、《无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》的审核意见

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，公司编制的《无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》符合相关要求。

五、关于公司与北京新里程健康产业集团有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的审核意见

公司已与认购对象北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）签署的《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》及拟签署的《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

六、关于公司本次向特定对象发行涉及关联交易事项的审核意见

本次发行的发行对象新里程集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

新里程集团的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次发行所涉及的关联交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，表决程序合法；本次发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、关于《向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（修订稿）》的审核意见

公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；相关主体对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、关于《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的审核意见

《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》充分考虑了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告。

新里程健康科技集团股份有限公司

监 事 会

二〇二三年四月七日