万华化学集团股份有限公司
关于通过经营者集中申报的公告
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2023-28号
万华化学集团股份有限公司
关于通过经营者集中申报的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）于近日获得国家市场监督管理总局的经营者集中申报批复，同意万华化学拟通过收购烟台巨力精细化工股份有限公司（以下简称“烟台巨力”）股份，取得烟台巨力控股权。
国家市场监督管理总局同意经营者集中的附加限制性条件为：
1、在交易条件相当的情况下，交易交割完成后向中国境内市场客户供应甲苯二异氰酸酯的年度均价不高于承诺日（2023年3月30日）前二十四个月平均价格。若主要原材料价格出现一定幅度下降，应当对向中国境内市场客户供应甲苯二异氰酸酯的价格进行公平合理的下调。
2、除非有正当理由，交割完成后保持或扩大中国境内甲苯二异氰酸酯的产量，并持续研发创新。
3、依据公平、合理、无歧视原则向中国境内市场客户供应甲苯二异氰酸酯。除非有正当理由，不得拒绝、限制或延迟向中国境内市场客户供应产品；不得降低对中国境内市场客户的供应质量和服务水平；在同等条件下，除合理的商业惯例外，不得对中国境内市场客户实行差别待遇。
4、除非有正当理由，不得强制中国境内市场客户排他性地采购甲苯二异氰酸酯产品或进行搭售。
上述限制性条件自交易交割日起5年后，集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。
一、公司与一致行动人收购意向协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况。
新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)成立于2017年3月，统一社会信用代码91654000MA77B7WK23，注册地址为新疆伊犁州奎屯市喀什东路15号科创大厦五楼501室，注册资本2.7亿元，经营范围为对甲苯二异氰酸酯生产企业的股权投资，执行事务合伙人巩和山持有99.9259%合伙份额，为企业实际控制人，魏红持有0.0741%合伙份额，合计持有100%。与万华化学无关联关系。
该企业为标的公司烟台巨力精细化工股份有限公司的控股股东。
（二）标的公司基本情况
烟台巨力精细化工股份有限公司成立于2001年6月，统一社会信用代码91370000733693094D，注册地址为山东省莱阳市经济开发区崂山路6号，注册资本40,320万元，主要从事甲苯二异氰酸酯的生产和销售，法定代表人及实际控制人为巩和山。截至2022年12月31日合并报表总资产53.39亿元，净资产17.26亿元，2022年营收22.52亿元（未经审计）。与万华化学无关联关系。
烟台巨力精细化工股份有限公司在烟台莱阳市拥有8万吨/年甲苯二异氰酸酯及造气、硝酸等配套产能（已停产）；全资子公司新疆和山巨力化工有限公司经营范围如下：甲苯二异氰酸酯15万吨/年、盐酸45万吨/年、液氯28万吨/年、二硝基甲苯17.7万吨/年、邻二氨基甲苯0.36万吨/年、二氨基甲苯11.5万吨/年、碳酰氯18.2万吨/年、浓硫酸19万吨/年、70%硫酸0.3万吨/年、硝酸28万吨/年、60%硝酸15万吨/年、氢氧化钠10万吨/年、氢氧化钠溶液[含量≥30%]47万吨/年、氨4.8万吨/年、硫磺0.07万吨/年、次氯酸钠溶液[含有效氯〉5%]0.6万吨/年、氧[压缩的] 1.8×10?万立方米/年、氮[压缩的] 6.2×103万立方米/年的生产、销售。
（三）一致行动人基本情况
宁波中登投资有限责任公司（以下简称“宁波中登”）成立于2021年7月，统一社会信用代码91330201MA2KN82N79，注册地址为浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1617-3室，注册资本100万元，主要从事投资活动，法定代表人王学云。
该公司为万华化学员工持股平台，与万华化学为一致行动人。
（四）意向协议签署情况
2021年8月，宁波中登与新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)签署协议以人民币5.96亿元受让烟台巨力20%股份；
2022年7月，万华化学与新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)签署股份转让协议，拟受让烟台巨力40.79%股份，价格以评估结果为基准由双方协商确定；
2023年3月，万华化学与新疆和山东旭投资管理中心(有限合伙)签署转让协议，拟受让烟台巨力7.02%股份，价格以评估结果为基准由双方协商确定。
对烟台巨力剩余未收购的部分股权，万华化学拟继续收购，具体收购比例由双方另行协商确定。
二、签订协议尚需履行的程序
公司对烟台巨力的上述股份受让签署了意向协议，但涉及标的公司的资产评估工作正在进行中，后续公司将根据评估结果确定的交易价值履行相应的审批程序。
三、对上市公司的影响
上述股份全部受让成功，公司将取得烟台巨力控股权，对公司未来发展具有重要意义：
1、 落实中央提出的国家西部大开发战略，实现公司在西北地区的产业布局；
2、落实国家“一带一路”倡议，更好的为“一带一路”沿线国家服务。
四、风险提示
本次意向收购协议涉及的标的公司资产评估工作正在进行中，双方将以评估结果为基准协商确定交易价格，以及最终股权收购比例确定的交易价值履行董事会相关的审批程序，并及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2023年4月10日
