浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2023-010
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海康汇新能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记为准，以下简称“康汇新能源”或“合伙企业”）
● 投资金额：公司拟作为有限合伙人出资人民币700.00万元，占合伙企业出资总额的70%份额。
● 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 特别风险提示:
1.本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资合伙企业达成的意向，尚未完成工商注册,具体实施情况和进度存在不确定性；
2.本次交易仅为获取投资收益，合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；
3.后续运营过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败而亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为充分利用专业机构资源优势，把握行业信息与发展动向，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）拟与上海上民投投资管理有限公司（以下简称“上民投”）共同出资设立上海康汇新能源合伙企业（有限合伙），并签署《上海康汇新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。截至目前该合伙企业总规模为人民币1,000.00万元，其中公司作为有限合伙人出资人民币700.00万元，占合伙企业出资总额的70%份额，上民投作为普通合伙人出资人民币300.00万元，占合伙企业出资总额的30%份额。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项涉及金额在经营管理层权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一)普通合伙人（执行事务合伙人）
1、公司名称：上海上民投投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310104MA1FRC3G2T
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：江佳豪
5、注册资本：10000.000000万人民币
6、成立日期：2018年02月09日
7、住所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢6902室（上海新村经济小区）
8、经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：申民投（上海）企业发展有限公司持有上海上民投投资管理有限公司100%股权。
10、本次合作对方上民投的资信状况良好，与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）除公司外其他有限合伙人
本次投资项目仍在筹划阶段，在合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且经全体合伙人一致同意，可以引进新的合伙人。如其他新进合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：上海康汇新能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、合伙企业规模：1,000.00万元
4、执行事务合伙人：上海上民投投资管理有限公司
5、经营场所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；工程管理服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动，合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）。
7、合伙人及出资额情况如下：
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四、合伙协议的主要内容
1.合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，通过专业化的投资运作，使本合伙企业及全体合伙人获得最佳经济效益。
2.合伙企业的主要领域
本合伙企业主要用于新能源、储能领域及其上下游项目的开发与投入。
3.经营期限
本合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，可以延长。
4.合伙人出资方式、数额及缴付期限
4.1合伙人出资方式、数额及缴付期限详见“三、投资标的基本情况”
4.2出资额的缴付期限：按认购额在合伙期限内全部缴付。
4.3认缴出资额的增加和减少：本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且经全体合伙人一致同意，可以引进新的合伙人入伙，并增加全体合伙人的认缴出资额。
5.收益分配的原则
5.1全体合伙人一致同意按以下方式分配收益：本合伙企业取得的净收益，提取20%作为执行事务合伙人的业绩报酬，其余的部分按合伙人的实际出资比例进行分配。其中，合伙企业净收益是指：本合伙企业取得的现金流入，扣除投资本金及本合伙企业应承担的费用（包括税费、日常费用、清算费等）和按法律规定应缴的税收后的部分。
5.2企业清算时利益分配：本合伙企业清算时，在补交或扣除必要的费用（包括税费、日常费用、清算费等）和税收后，合伙企业的净资产超过全体合伙人出资额的部分，执行事务合伙人提取超过部分的20%作为业绩报酬，其余部分按合伙人的实际出资比例分配，在清算完毕后二周内划入合伙人指定的银行账户。如果合伙企业的净资产包括了非现金资产的，执行事务合伙人的业绩报酬及之后分配，对于非现金资产和现金资产，均按比例进行。
6.亏损的分担
6.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
6.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
6.3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。
7.合伙事务的执行
7.1 执行合伙事务的合伙人：全体合伙人一致同意委托上海上民投投资管理有限公司（普通合伙人）为本企业执行合伙事务的合伙人。同意上海上民投投资管理有限公司指定季扬帆为委托代表，作为具体事务执行人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再或者不能执行事务合伙人职责时，经占三分之二以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
7.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
8.合伙人会议
8.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为法人的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。
8.2 合伙人会议每年至少举行一次会议，时间为每年6月30日前，经有限合伙人或执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
8.3 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。
9.入伙
9.1 本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，普通合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
9.2 入伙的新合伙人的权利与责任依照法律规定及合伙协议约定执行。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
9.3 新合伙人入伙时，应按年化8%的利率与原合伙人出资到位的实际时间差计算利差并向原合伙人支付。利差的支付体现为合伙人资本帐户余额的增减。
10.退伙
10.1 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
10.1.1 经全体合伙人一致同意退伙；
10.1.2 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
10.1.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
11.有下列情形之一的，当然退伙：
11.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
11.2 个人丧失偿债能力；
11.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
11.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
12.有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
按照合伙企业法有关规定办理。
13.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
14.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
15.合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
16.清算
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。
17.清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
18.争议的解决
18.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向上海仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。
18.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
五、对上市公司的影响
本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队和项目资源优势，提高投资收益。
本次投资资金来源于公司的自有资金，投资规模占公司净资产比例较低，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
六、风险分析
1.本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资合伙企业达成的意向，尚未完成工商注册,具体实施情况和进度存在不确定性；
2.本次交易仅为获取投资收益，合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；
3.后续运营过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败而亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2023年4月11日
