长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施公告

2023-04-12 来源：上海证券报

证券代码：601633 证券简称：长城汽车公告编号：2023-053

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：

因部分激励对象在《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”、“第五章激励计划的具体内容”的限制性股票个人层面绩效考核要求的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，向上述部分首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计171,720股，向上述部分预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,650股。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《2020年股权激励计划》相关事宜，包括按照《2020年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年2月17日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2023年2月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的依据

根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销；激励对象降职后，不再符合本计划所规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的限制性股票个人层面绩效考核要求：

激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

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若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

1.回购/注销原因

（1）因2名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，向上述2名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计65,020股，向上述1名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,150股。

（2）因6名首次授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。经本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，公司向上述6名首次授予限制性股票激励对象注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计56,600股。

（3）因2名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前的2022年度个人绩效考核结果为不合格，根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定，取消上述激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。经本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，公司向上述2名首次授予限制性股票激励对象注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,100股。向上述1名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计500股。

2.回购价格

根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司2021年度A股利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

3、回购数量

公司拟回购注销的限制性股票，共计174,370股，占公司A股限制性股票总数35,282,005股的比例约为0.4942%，占公司总股本的比例约为0.002%。

4、回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年4月14日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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注：股份总数数据为截至2023年4月10日数据

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《2020年股权激励计划》的规定，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

公司法律顾问北京金诚同达律师事务所认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年4月11日

28版信息披露