中信证券股份有限公司
关于莲花健康产业集团股份有限公司2022年度持续督导报告书

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一、保荐工作概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），负责对莲花健康的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上交所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构现出具2022年度持续督导报告书，具体内容如下：

（一）现场检查情况

2022年8月5日和2023年3月27日，保荐机构对莲花健康进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等各方面内容。现场检查结束后，保荐机构根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了持续督导工作现场检查报告。

（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

莲花健康已建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》等各项规章制度。2022年度，莲花健康公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保办法》《关联交易管理办法》等各项规章制度。

（三）募集资金使用督导情况

莲花健康建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；莲花健康较好执行了这些规章制度。

根据相关规定，莲花健康对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

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公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。2022年，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。2022年9月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，上述暂时补充流动资金2亿元尚未到期归还。

截至2022年12月31日，公司募集资金的使用进度较慢，保荐机构已提请上市公司做好募投项目的建设规划，按照募投项目的计划进行投资。保荐机构已提醒上市公司召开董事会，对募集资金投资项目的可行性及实施进度重新论证，并及时公告。如发生募投项目涉及的市场环境发生重大变化等情形，上市公司需根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司募集资金管理制度等相关规定，应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目；上市公司需严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求做好募资资金的合规使用。

保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况。公司募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金三方监管协议得到有效执行。

（四）公司董事会和股东大会情况

2022年度，保荐机构对莲花健康董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构对莲花健康2022年度关联交易、对外担保和重大投资情况进行了监督与核查。2022年度，公司已针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。保荐机构未发现公司存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

（六）公司承诺履行情况

2022年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，无应向上交所上报的未履行承诺的事项发生。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，莲花健康2022年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、其他事项

无。

保荐代表人：丁萌萌 熊科伊

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年 月 日