三人行传媒集团股份有限公司
(上接65版)
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年8月17日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2021年9月2日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金47,645.74万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”。截至2021年11月23日，公司已将项目结项和终止后剩余募集资金47,153.31万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，其中“数字整合营销服务体系扩建项目”共节余募集资金15,792.21万元（含账户产生的利息收入）全部用于永久补充流动资金。
鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，公司将节余募集资金 31.77 万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为 0。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第二十条规定，由于节余募集资金低于募集净额的5%且低于500万元，无需提交董事会审议。
具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）及2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，公司将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三人行募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三人行2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规章的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■■■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-017
三人行传媒集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月5日 14点30分
召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月5日
至2023年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案详见已于2022年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的公告及后续披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：青岛多多行投资有限公司、青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、钱俊冬、崔蕾、王川、张昊、陈胜
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2022 年 4 月 26日（上午 09:30-11:30，下午 13:30-17:30）。
2、登记地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层公司董秘办。
3、登记方式：
(1) 符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）, 委托人身份证、股票账户卡并提供以上证件、材料的复印件。
（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡，并提供以上证件、材料的复印件。
（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
（4）上述出席现场会议的投资者，在会议登记当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。
(5)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。
六、其他事项
1、 会议联系方式
联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层
邮政编码：100191
联系人：谢娇
联系电话：(010)57648016
传真：(010)57648019
邮箱：investors@topsrx.com
2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年4月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
三人行传媒集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
