中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2022年度持续督导报告书

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一、保荐工作概述

2021年7月9日，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）在上海证券交易所上市。根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的规定以及与永和股份签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对永和股份进行持续督导，持续督导期为2021年7月9日至2023年12月31日。

2022年11月1日，永和股份公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的规定以及与永和股份签订的保荐承销协议，中信证券作为保荐机构，对永和股份进行持续督导，持续督导期为2022年11月1日至2023年12月31日。

2022年度中信证券对永和股份的持续督导工作情况总结如下：

（一）募集资金使用督导情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

（1）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2072号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,667万股，每股发行价格6.93元/股，募集资金总额为人民币462,023,100.00元，扣除发行费用人民币43,702,500.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币418,320,600.00元。

上述募集资金已于2021年7月6日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15077号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

（2）2022年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。

上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB15040号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

2、募集资金使用及结余情况

（1）首次公开发行股票

截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

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鉴于公司首次公开发行募集资金已按规范要求使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。具体内容详见公司于2022年6月1日披露的《关于首次公开发行股票募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2022-052）。

（2）2022年度公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

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3、募集资金置换情况

2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币25,686.57万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB11565号）。

4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）首次公开发行股票

公司于2021年7月23日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。

截至2022年12月31日，公司已将累计使用的11,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

（2）公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年10月27日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000万元（含25,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：

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2022年持续督导期内，保荐机构对募集资金使用情况进行了监督与核查，确保永和股份能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。2022年12月31日，保荐机构对永和股份募集资金使用情况进行了现场检查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等；同时，保荐机构每月定期检查公司募集资金使用进度及使用情况。

（二）公司治理督导情况

2022年度，永和股份公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了各项规章制度。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定。

（三）现场检查情况

在2022年持续督导工作过程中，保荐代表人于2022年12月29日至2022年12月30日对永和股份进行了现场检查，通过与公司董事、监事及高级管理人员及有关人员访谈，查看公司主要生产经营场所，查看本年度召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、账户余额明细等资料，查阅公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易等方式，对公司进行了全面现场核查并出具了《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》。

（四）辅导与培训情况

保荐机构对永和股份的董事、监事、高级管理人员及相关人员在可转债上市前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本运作情况、信息披露、募集资金运用等方面内容。

（五）列席公司董事会和股东大会情况

2022年度，永和股份召开了11次董事会会议、9次监事会会议、4次股东大会，保荐机构事前事后审阅了董事会、股东大会的会议文件，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况及相关核查意见

保荐机构通过查阅财务资料及有关文件，并与公司相关人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。公司已经按照规定，制定了《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，2022年度不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

四、其他事项

无。

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