内蒙古大中矿业股份有限公司
关于竞买取得郴州市城泰矿业投资有限责任公司80%股权及部分债权的公告

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内蒙古大中矿业股份有限公司

关于竞买取得郴州市城泰矿业投资有限责任公司80%股权及部分债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为在湖南临武落地锂矿新能源产业，通过湖南大中赫锂矿有限责任公司（以下简称“大中赫公司”）于2023年4月10日参加拍卖，以自有资金1,700万元（不含相关税费）取得广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“广州粤泰”）和广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）持有的郴州市城泰矿业投资有限责任公司（以下简称“郴州城泰”）80%的股权、以及广州粤泰对郴州城泰的应收款58,113,824.81元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权和债权收购事项无需提交公司董事会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）广州粤泰控股集团有限公司

企业名称：广州粤泰控股集团有限公司

统一社会信用代码：91440101618616624D

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：广州市越秀区寺右新马路170号3层1号铺之3

法定代表人：杨树坪

注册资本：50,134万元人民币

经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务

股东信息：

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经查询，广州粤泰属于失信被执行人。广州粤泰因无法按时偿还广州市住房和城乡建设局、江门市乐活企业策划有限公司、北京中泰创盈企业管理有限公司等债务，被申请执行。现广州粤泰已经进入破产清算，由管理人组织拍卖其资产。公司通过参与竞拍取得郴州城泰的60%股权及债权，是与拍卖公司签订《拍卖成交确认书》。

（二）广州新意实业发展有限公司

企业名称：广州新意实业发展有限公司

统一社会信用代码：914401017756595998

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：广州市越秀区寺右新马路170号3层1号铺之15

法定代表人：林绚瑜

注册资本：800万元人民币

经营范围：企业自有资金投资；房地产开发经营;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

股东信息：广州粤泰持股100%

经查询，广州新意属于失信被执行人。广州新意因无法按时偿还山东省金融资产管理股份有限公司、江门市乐活企业策划有限公司、华鑫国际信托有限公司等债务，被申请执行。现广州新意已经进入破产清算，由管理人组织拍卖其资产。公司通过参与竞拍取得郴州城泰20%的股权，是与拍卖公司签订《拍卖成交确认书》。

广州粤泰、广州新意均不属于公司关联方，并且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为广州粤泰和广州新意持有的郴州城泰80%的股权、以及广州粤泰对郴州城泰的应收款58,113,824.81元。本次交易类别为收购股权及债权。

2、标的公司基本情况

（1）企业名称：郴州市城泰矿业投资有限责任公司

（2）统一社会信用代码：914310005889758014

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）注册地址：湖南省郴州市北湖区骆仙街道同心路89号华泰城高壁综合大市场购物中心1栋6楼606号

（5）法定代表人：赵秋虎

（6）注册资本：5,000万元人民币

（7）成立时间：2012年1月16日

（8）经营范围：利用自有资金从事矿业行业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；政策允许的矿产品销售。（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本公司有效许可证经营）

3、标的公司主要资产及运营情况

标的公司主要资产为其名下拥有的一宗探矿权，勘查项目名称：湖南省临武县鸡脚山矿区钨锡多金属矿详查，勘查许可证号：T43120080302003596，勘查面积13.57km2。有效期限至2015年7月5日。

该探矿权系湖南省湘南地质勘察院于2012年转让给郴州城泰，转让价格1,395.00万元。同时，郴州城泰支付地质技术成果转让费1,705.00万元，并缴2年的探矿权使用费13,570.00元。2015年5、6月间，因存在纠纷，该探矿权到期后未得到及时延续。经尽调，该探矿权延续不存在法律障碍。

临武县鸡脚山矿区为临武县三大含锂花岗岩云母矿出露地表区域之一。根据公司的初步地质调查，该矿权勘查面积较大，氧化锂边界品位超过0.2%的锂矿资源量丰富，选矿回收率高，是发展锂矿新能源的理想收购标的。最终地质成果还需进一步地质勘查。

标的公司目前没有经营业务。

4、标的公司股东及持股情况

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有优先受让权的股东已放弃优先受让，本次转让完成后，具体股权结构变动情况如下：

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5、主要财务数据

单位：人民币元

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注：以上数据来源于中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《清产核资专项审计报告》。

6、郴州城泰是否存在为他人提供担保、财务资助等情况

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《清产核资专项审计报告》以及其他公开信息，公司尚未发现郴州城泰为他人提供担保，但不排除郴州城泰存在为他人担保的情形。

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《清产核资专项审计报告》，郴州城泰其他应收款余额为3,272.33万元，主要系2012年-2019年陆续形成的关联方及其他往来款，存在无法回收的可能。

7、其他情况说明

经在中国执行信息公开网等网站公开查询，郴州城泰属于被执行人。主要系郴州城泰与湖南省地质矿产勘查开发局四〇八队的合同纠纷，金额为770,960元，郴州城泰目前未被纳入失信名单。被执行金额较小，对本次交易不存在重大影响。

广州粤泰对郴州城泰持有的60%股权尚处于查封状态，但未发现妨碍权属转移的情形。郴州城泰公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）标的公司与交易对手方经营性往来情况

截止2021年8月31日，标的公司与广州粤泰、广州新意之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财务资助的情形。

（三）标的公司与交易对手方非经营性往来情况及处理方式

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《清产核资专项审计报告》，截至审计基准日2021年8月31日，在“其他应付款”科目中核算的郴州城泰对广州粤泰的应付款项余额为5,292.19万元。该笔往来款项，即为大中赫公司此次竞拍取得的债权58,113,824.81元。二者差异的原因在于广州粤泰单方计算了部分利息。本次拍卖完成后变更为郴州城泰对大中赫公司的债务。

（四）此次竞拍取得标的公司债权的相关信息

1、债权人名称：广州粤泰控股集团有限公司

2、债权金额：58,113,824.81元

3、发生时间：2012年3月-2019年4月

4、发生原因：往来借款

四、合同的主要内容

2023年4月10日，大中赫公司与广州华艺国际拍卖有限公司、广州市物资拍卖行有限公司签署了《拍卖成交确认书》（合同编号No2023-4-10-68），大中赫公司以700万元竞拍取得广州粤泰和广州新意对郴州城泰的80%股权，大中赫公司需在2023年4月21日前付清全部价款及佣金等费用。

2023年4月10日，大中赫公司与广州华艺国际拍卖有限公司、广州市物资拍卖行有限公司签署了《拍卖成交确认书》（合同编号No2023-4-10-10），大中赫公司以1000万元竞拍取得广州粤泰对郴州城泰的58,113,824.81元债权，大中赫公司需在2023年4月21日前付清全部价款及佣金等费用。

公司将促成大中赫公司根据协议积极完成付款及交割等相关工作。

五、涉及购买、出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日后仍由标的公司聘任。

2、收购资产后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。

3、本次收购资产未伴随公司股权转让或者公司高层人事变动计划等其他安排。

4、本次收购资产与招股说明书、募集说明书所列示的项目无关。

六、交易目的和对公司的影响

公司于2022年11月4日与临武县人民政府签订关于“含锂多金属矿资源采选、碳酸锂加工以及锂电池生产项目”的《投资合作协议书》。2023年3月8日，公司临武县锂矿采选、碳酸锂加工等项目入选湖南重点建设项目名单。公司参与此次拍卖，成功取得郴州城泰的控制权并进而控制临武县鸡脚山矿区含锂多金属矿产资源，将为公司临武锂电采选、碳酸锂加工项目提供坚实的资源保障，此次拍卖的成功符合公司的整体战略方向。公司将立即展开临武县鸡脚山矿区的矿权延续、地质勘查、探转采等相关工作，同步推进大中赫公司在临武县进行的采选冶项目前期手续办理及建设工作。本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及现有经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、风险提示

公司竞买标的股权成功后，郴州城泰将成为公司控股孙公司。尽管公司前期就该公司做了充分尽调且对该项投资的前景进行了严谨的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、项目开发实施风险等。公司将强化对该公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制，密切跟踪该公司的经营发展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《拍卖成交确认书》（合同编号No2023-4-10-68）

2、《拍卖成交确认书》（合同编号No2023-4-10-10）

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月11日