(上接233版)
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附表1:
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：福建星云电子股份有限公司 单位:人民币万元
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注1：本公司在募集资金前后投资项目无变化。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额16,476.53万元与尚未使用募集资金17,248.65万元差额系扣除手续费手的利息收入772.12万元。
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
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证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-024
福建星云电子股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1.现场会议的召开时间为：2023年5月5日（星期五）下午14:30开始。
2.网络投票时间：2023年5月5日，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月5日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）会议的股权登记日：2023年4月26日（星期三）。
（七）出席本次股东大会的对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2023年4月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：
本次股东大会提案编码表
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（二）上述提案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。
上述提案的详细内容，详见2023年4月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，上述第1-8项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；上述第9项提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述所有提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。
三、本次股东大会现场会议登记等事项
公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2023年4月28日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
（二）登记地点：本公司董事会办公室（福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司董事会办公室）。
（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件（加盖公章）。
3.股东可以信函（信封上须注明“2023年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2023年4月28日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。
4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司董事会办公室。
联 系 人：周超、陈照敏
联系电话：0591-28051312
联系传真：0591-28328898
六、备查文件
1.《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2.《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书（格式）
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：350648。
2.投票简称：星云投票
3.填报表决意见：本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月5日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日（现场股东大会召开当日），上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
福建星云电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。
本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：
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特别说明：
1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。
委托人名称或姓名（签名、盖章）：
（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）
委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
福建星云电子股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观的立场，经审慎核查，现就提交公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
二、关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见
经审阅《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》等相关材料，我们认为本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的事前认可意见
经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次向特定对象发行股票的品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。
四、关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见
经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事前认可意见
经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，我们认为该事项有利于公司本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行。
六、关于公司前次募集资金使用情况的事前认可意见
经审阅《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的事前认可意见
经审阅《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
独立董事签名：
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二〇二三年四月十一日
福建星云电子股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，现就公司第三届董事会二十五次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
二、关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的独立意见
经审阅《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》等相关材料，我们认为本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的独立意见
经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次向特定对象发行股票的品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。
四、关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经审阅《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，我们认为该事项有利于公司本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行。
六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经审阅《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见
经审阅《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独立意见
经审核，我们认为：公司制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的有关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
公司本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案及《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》时履行了法定程序。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
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二〇二三年四月十四日
