(上接234版)

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公司同意注销股票期权激励对象共19人已获授但尚未行权的股票期权共计340,780份，同意回购注销限制性股票激励对象共52人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,644,660股。

17、2021年4月30日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的789名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,630,813份；同意符合条件的3,671名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为28,045,338股。

18、2021年4月30日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共26人已获授但尚未行权的股票期权共计527,636份，同意回购注销限制性股票激励对象共70人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,473,216股。

19、2021年7月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.721元/股调整为11.471元/股。

20、2021年9月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的60名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为63,820份；同意符合条件的312名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为1,753,945股。

21、2021年9月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共40人已获授但尚未行权的股票期权共计1,100,520份，同意回购注销限制性股票激励对象共122人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,364,550股。

22、2021年12月31日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第二个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的11名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为981,752份；同意符合条件的379名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为3,228,952股。

23、2021年12月31日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第二个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共26人已获授但尚未行权的股票期权共计1,234,790份，同意回购注销限制性股票激励对象共82人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,108,988股。

24、2022年4月30日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件和首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的715名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为3,987,638份；同意符合条件的3,449名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为26,287,452股。

25、2022年4月30日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共29人已获授但尚未行权的股票期权共计403,783份，同意回购注销限制性股票激励对象共105人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,959,571股。

26、2022年8月4日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.471元/股调整为10.971元/股。

27、2022年9月11日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的50名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为50,940份；同意符合条件的276名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为1,605,165股。

28、2022年9月11日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共20人已获授但尚未行权的股票期权共计287,680份，同意回购注销限制性股票激励对象共104人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,442,560股。

29、2022年12月31日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的10名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为941,751份；同意符合条件的344名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为2,923,859股。

30、2022年12月31日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共12人已获授但尚未行权的股票期权共计111,660份，同意回购注销限制性股票激励对象共45人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计720,100股。

（三）2019年股权激励计划授予情况

1、股票期权的授予情况

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2、限制性股票授予情况

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二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件说明

（一）股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划剩余预留授予的股票期权第三个行权期为自剩余预留授予日起36个月后的首个交易日起至剩余预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为剩余预留实际授予股票期权数量的20%。本次股权激励剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件及成就情况如下：

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根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据2021年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。

（二）股权激励计划剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划剩余预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自剩余预留授予日起36个月后的首个交易日起至剩余预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为剩余预留实际授予限制性股票数量的20%。本次股权激励计划剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

■

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据2021年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售其获授的限制性股票额度；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。

三、本次股票期权行权和限制性股票解除限售情况说明和具体安排

（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排

1、授予日：2019年12月31日。

2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为941,751份。

3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为10人。

4、行权价格：本次股票期权的行权价格10.971元/股。

5、行权方式：自主行权。

6、 股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

7、行权安排：本次股票期权行权截止日期为2023年12月31日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

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（二）本次股票期权行权价格说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

2019年4月30日公司部分预留授予股票期权价格为12.05元/股；2019年6月20日，公司实施2018年年度利润分配方案，每股分派现金红利0.129元，经调整，公司股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.921元/股。2020年6月30日，公司实施2019年度利润分配方案，每股派发现金红利0.2元，经调整，公司股票期权的行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。2021年7月27日，公司实施2020年度利润分配方案，每股派发现金红利0.25元，故本次调整后的股票期权行权价格为11.471元/股。2022年8月5日，公司实施2021年度利润分配方案，每股派发现金红利0.5元，故本次调整后的股票期权行权价格为10.971元/股。如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整。

（三）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排

1、授予日：2019年12月31日。

2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为2,923,859股。

3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为344人。

4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。

五、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的10名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为941,751份；同意符合条件的344名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为2,923,859股。本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

六、监事会的核查意见

公司监事会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，公司监事会同意符合条件的10名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为941,751份；同意符合条件的344名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为2,923,859股。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》和《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

八、财务顾问的结论性意见

中国国际金融股份有限公司认为，公司本次股票期权行权以及限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本激励计划剩余预留授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就，行权和解除限售事宜符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

九、备查文件

1、富士康工业互联网股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

2、富士康工业互联网股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、富士康工业互联网股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见；

5、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

6、中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日