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鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“台州市内环南路BT项目”已完成结算，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款因支付时间周期较长，公司承诺在该部分款项满足付款条件时，按照相关合同的约定以自有资金予以支付。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将随之终止。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效。

该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：腾达建设本次对2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见。本次将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会第三次会议决议；

（二）公司第十届监事会第二次会议决议；

（三）独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

（四）中国银河证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年4月15日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-023

腾达建设集团股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资概述：公司全资孙公司宁波汇浩投资有限公司拟作为有限合伙人出资人民币4,000万元，参与设立长沙吉人添香私募股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准的名称为准）。

● 相关风险提示：合伙企业目前尚未签署合伙协议，存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险。被投资企业在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。公司将密切关注对外投资事项后续进展，积极防范和应对本次投资事项实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为提高资金使用效率，公司全资孙公司宁波汇浩投资有限公司（以下简称“汇浩投资”）拟作为有限合伙人，出资不超过人民币4,000万元，参与设立长沙吉人添香私募股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业的拟认缴出资总额为人民币9110万元。

本次对外投资事项已经公司于2023年4月14日召开的第十届董事会第三次会议审议通过。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟签订合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人（基金管理人）基本情况

1、名称：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司

2、统一社会信用代码：91430104MA4Q7FHF8Y

3、成立时间：2019-01-02

4、注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-229房

5、法定代表人：吴惠玲

6、注册资本：1000万人民币

7、主营业务：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：吴惠玲持有其80%股权；李启朋持有其20%股权。

9、长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为合伙企业的管理人已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070058。

（二）其他有限合伙人基本情况

1、吴惠玲

吴惠玲为长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司的实际控制人、执行董事，与公司不存在关联关系。

2、潘菲菲

潘菲菲为个人投资者，与公司不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

1、合伙企业名称：长沙吉人添香私募股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-445房。

3、执行事务合伙人：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司

4、合伙目的：合伙企业专项用于直接或间接向吉香居食品股份有限公司（以下简称“被投资企业”）进行投资。合伙企业通过取得、持有及处置被投资企业权益，为合伙人获取投资回报。

5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

6、经营期限：合伙企业的合伙期限为七年，自合伙企业成立日起算（以下称“存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经合伙人会议特别同意，合伙企业存续期限可延长两次，每次延长不超过一年。

7、合伙人及拟认缴出资额如下：

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四、拟签订合伙协议的主要内容

1、缴付出资

合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人根据合伙企业投资进度和其他用款需要所发出的缴付出资通知的要求缴付出资。合伙人缴付的实缴出资额中合伙企业未实际使用的部分可以进行现金管理，该等实缴出资额自缴付之日起因现金管理所产生的收益归属于缴付该等出资的各合伙人。

2、资金托管

全体合伙人同意授权普通合伙人为合伙企业委托一家具有托管业务资格且声誉良好的商业银行对合伙企业账户内的全部现金实施托管。托管机构的聘任和更换由普通合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。

3、募集监督

全体合伙人一致同意授权管理人为合伙企业聘请一家取得基金销售业务资格的商业银行担任合伙企业的募集监督机构，对合伙企业的募集结算资金专用账户进行监督。

4、合伙企业的投资

（1）投资范围和投资方式

合伙企业专项用于直接或间接向被投资企业进行投资。合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买短期债券、债券基金、货币基金及及其他稳健型风险等级为R1的理财产品进行管理。

（2）投资决策

普通合伙人组建投委会，对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，其中，由管理人委派二名委员，有限合伙人汇浩投资委派一名委员。投委会设主席一名，由管理人委派的委员担任。投委会会议的决议应经二分之一及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。

合伙企业对被投资企业进行投资后，投委会负责对被投资企业的投后管理相关重大事宜进行审议，并在适宜的时机实现投资变现做出决策。

（3）替代投资工具

如经普通合伙人判断认为因法律、税务或监管等因素或为便利参与被投资企业的投资而需要使用替代实体进行投资，则普通合伙人有权单独决定设立该等实体并促使部分或全体合伙人的实缴出资额通过一个或多个该等实体进行投资（该等实体称为“替代投资工具”）。替代投资工具应由普通合伙人或其关联方控制。

5、合伙费用

合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”），应按照各合伙人届时的实缴出资比例分摊。

合伙费用由合伙企业支付，普通合伙人、管理人或其各自的关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。

6、管理费

作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自交割日起的合伙企业的基金存续期限内，合伙企业应就有限合伙人的出资按照以下约定向管理人支付管理费：

合伙企业应支付的管理费总额为除吴惠玲外的每一有限合伙人应分担的管理费的总额。其每周年应分担的管理费为该有限合伙人对于合伙企业投资额（应包括该有限合伙人对合伙企业的认缴出资额且应扣减该周年首个工作日该有限合伙人部分退出变现的被投资企业已变现部分的投资成本）的0.8%。

7、收益分配

合伙企业产生的因来源于项目投资收入的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后30个工作日内向合伙人分配。除本协议另有约定外，对合伙企业产生的其他可分配现金累积超过100万元时，将由投委会决定分配时间。

合伙企业因项目投资产生的可分配现金应按照各合伙人在项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人和吴惠玲的部分分配给普通合伙人和吴惠玲，划分给除吴惠玲以外的其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

(1)首先，投资成本返还。100%分配给该有限合伙人，直至分配给该有限合伙人的累计金额达到其就其届时的累计实缴出资额；

(2)其次，优先回报。如有余额，则100%分配给该有限合伙人，直至其就上述（1）段下的金额获得按照每年8%的收益率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资被实际使用之日起至该有限合伙人收回该部分出资之日止；

(3)最后，90/10分配。如有余额，10%分配给普通合伙人，90%分配给该有限合伙人；普通合伙人根据该项获得的收益分配称为“绩效收益”。

合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配。

费用收入应首先用于承担合伙企业对该项目投资的合伙费用，结余部分（如有）的10%应分配给普通合伙人，90%应按照实缴出资比例在各有限合伙人之间进行分配。

如因被投资企业上市（包括被上市公司收购）从而合伙企业直接或间接持有上市公司股票的，则在合伙企业取得上市公司股票解除限售之日起，该等股票应当按照各合伙人在项目投资中的投资成本分摊比例进行划分，其中划分给每一有限合伙人的部分未来处置所得款项、该部分因现金管理或利润分配产生的可分配现金，应当按照上述的顺序在该有限合伙人和普通合伙人进一步分配，其他有限合伙人不参与分配。在符合前述分配原则的前提下，有限合伙人有权就其分配获得的间接持有的被投资企业的股票自行选择是否在适宜的时机实现投资变现，有限合伙人可以向普通合伙人要求将有限合伙人股票变现，普通合伙人将促使合伙企业出售该部分股票，并且将出售股票产生的收益在扣除相关支出、费用以及其他成本后分配给该有限合伙人。

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应按由全体合伙人协商确定。

8、亏损分担

合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。

9、合伙人的权益转让

合伙企业封闭运作，除非因现有有限合伙人按照本协议约定转让其合伙权益导致新的有限合伙人入伙，合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。

未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。如果有限合伙人向其同一控制下的关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资义务（如有）承担连带保证责任的，普通合伙人不应不合理地否决。

如普通合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请应向全体合伙人发出书面通知。对于拟议受让方非为转让方之关联方的，除普通合伙人及其指定关联方外，其他合伙人没有优先购买权。

普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经有限合伙人特别同意，在不对合伙企业的运营管理构成实质性影响的前提下，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给上述人士以外的其他人。除上述情形外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资是在充分保障公司日常经营资金需求及主营业务稳健发展的前提下进行，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。公司子公司通过投资基金作为投资主体，以认缴出资额为限对设立的合伙企业债务承担责任，整体风险可控。

六、对外投资的风险分析

合伙企业目前尚未签署合伙协议，存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险。被投资企业在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

公司将密切关注对外投资事项后续进展，积极防范和应对本次投资事项实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年4月15日