凯撒（中国）文化股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2023-012
凯撒（中国）文化股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”、“凯撒文化”）第七届董事会第二十三次会议于2023年04月17日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年04月14日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑雅珊女士召集，会议应出席的董事8人, 实际出席董事 8 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。
为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，更好地保障全体股东的利益，公司在中信银行汕头分行开立新的募集资金专户，并将公司存放于工商银行韩江支行募集资金专户内的募集资金（含利息收入、手续费支出以及部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户，公司将相应注销原募集资金专户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。并授权公司管理层，公司与中信银行汕头分行、浙商证券签署了新的《募集资金三方监管协议》，并办理相关募集资金专户变更事宜。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2023年 04 月 17日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2023-013
凯撒（中国）文化股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2023年04月17日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2023年04月14日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，作出以下决议：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。
经审核，监事会成员一致同意公司此次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于公司规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司监事会
2023 年 04 月 17 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2023-014
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于变更部分募集资金专户
并授权签订三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023 年 04 月 17 日，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中信银行汕头分行”）开立新的募集资金专户，并将公司存放于中国工商银行股份有限公司汕头韩江支行募集资金专户内的募集资金（含利息收入、手续费支出以及部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行142,920,634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为900,399,994.20元，扣除保荐承销费用25,483,018.71元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币874,916,975.49元，扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。上述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、本次变更前募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，公司与募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方（四方）监管协议》。
公司募集资金专项账户设立及用途如下：
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三、本次变更部分募集资金专户的情况
为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，更好地保障全体股东的利益，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行汕头分行开立新的募集资金专户，并将公司存放于工商银行韩江支行（银行账号：2003023829200098990）募集资金专户内的募集资金（含利息收入、手续费支出以及部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将相应注销原募集资金专户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。同时，董事会授权公司管理层，公司与中信银行汕头分行、浙商证券签署了新的《募集资金三方监管协议》，并办理相关募集资金专户变更事宜。
本次变更部分募集资金专户，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目实施主体、实施方式或募集资金用途等情况，不影响募集资金投资计划的实施，公司的其他募集资金专户不变。本次新设募集资金专项账户情况如下：
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四、履行的相关审议程序及意见
本方案已经第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序。
（一）董事会审议情况
2023年04月17日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，董事会认为，此次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于公司规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
（二）监事会审议情况
2023年04月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，监事会认为：此次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于公司规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金专户事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上述事项履行了必要的审批程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专项账户没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。另外，公司本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。
五、募集资金三方监管协议的主要内容
甲方：凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）
丙方：浙商证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110901012901588184 ，截止2023年4月17日，专户余额为 0元。该专户仅用于甲方游戏研发及运营建设项目部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王新、刘海燕可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日。
六、备查文件
1、《公司第七届董事第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司第七届监事会第十六次会议决议》；
4、《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司关于变更部分募集资金专户的核查意见》；
5、募集资金三方监管协议
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2023年 04 月 17 日
