塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于以可转股债权对外投资的进展公告
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2023-038
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于以可转股债权对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）于2019年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以可转股债权方式投资云南赛维汉普科技有限公司的议案》，公司向云南赛维汉普科技有限公司（以下简称“赛维汉普”）分三期支付可转股债权投资借款5,400万元，用于赛维汉普租赁种植工业大麻的土地、购买固定资产及补充运营资金。赛维汉普控股股东云南银特汉普投资有限公司将其持有的赛维汉普34%股权质押给塞力医疗用于前述借款的担保。具体内容详见公司于2019年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外投资并签署〈投资框架协议〉的公告》（公告编号：2019-028）。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
标的公司：云南赛维汉普科技有限公司
注册资本：2,248万人民币
法定代表人：韩乃志
成立日期：2018年7月23日
注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心
经营范围：生物技术研究、开发及技术咨询、技术转让；工业大麻种植加工技术的研究、开发、服务及转让；计算机软硬件研发、应用及技术咨询、技术转让、技术服务；工程管理服务；检测服务；标准化服务；社会经济咨询；商务信息咨询；工业大麻的种植、生产、加工及销售；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：赛维汉普主要从事工业大麻产业酚类化合物提取技术服务及标准酚类化合物原料供应业务。
2、公司与赛维汉普主要合作约定
（1）借款支付进度
根据公司与赛维汉普2019年3月28签署的《投资框架协议》约定，公司分三期将5,400万元支付给赛维汉普，于共管账户完成开户后3日内支付第一笔借款1,333万元；在取得《种植许可证》后5个工作日内向赛维汉普支付第二笔借款1,333万元；在取得前置加工许可后5个工作日内向赛维汉普支付第三笔借款2,734万元。
（2）转股约定
根据《投资框架协议》约定，在赛维汉普取得《种植许可证》后5个工作日内，公司有权按照投前估值将第一笔借款转成赛维汉普7.4%的股权。赛维汉普取得前置批复许可5个工作日内，公司有权按照投前估值将第二笔借款转成赛维汉普7.4%的股权。截至2019年8月，赛维汉普已取得《工业大麻种植许可证》以及《加工许可证前置批复》，公司已完成前两笔借款的投资转股，公司持股比例为14.8%。
赛维汉普（含子公司）应于2020年12月前取得《工业大麻加工许可证》（以下简称“加工许可证”）；赛维汉普取得《加工许可证》且大麻二酚（“CBD”）的最高纯度可达到99%以上（需经国家认可的第三方检测机构确认）后5个工作日内，公司有权按照投前估值将第三笔借款转成赛维汉普15.2%的股权。截至本公告披露日，公司尚未对第三期借款行使转股权。
3、截至本公告披露日，赛维汉普股权结构如下：
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4、赛维汉普生产经营情况：
赛维汉普和塞力医疗合作后，进行选址、建厂并办理《工业大麻种植许可证》以及《加工许可证》等手续，厂房已建设完毕并已投入运营。截至2021年底赛维汉普尚未取得经营收入，2022年度开展代加工业务，产生收入约98万元。赛维汉普财务数据如下：
单位：万元
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三、其他情况
塞力医疗根据经营发展需要，向赛维汉普主张收回第三期2,734万元借款，2023年1月向昆明市五华区人民法院提起诉讼并立案，本案已于2023年4月11日在法院开庭审理，截至本公告披露日，尚未判决。
有关具体情况如下：
关于塞力医疗诉云南赛维汉普科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司（2023）云0102民初1221号、（2023）云0102执保79号
1、诉讼各方当事人
原告/申请人：塞力医疗
被告/被申请人：云南赛维汉普科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司
2、诉讼主要情况
2023年2月14原告向昆明市五华区人民法院提起就与云南赛维汉普科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司合同纠纷一案申请财产保全，请求保全被申请人名下价值7,500万元的财产，相关事项已裁定获准。公司提出诉求如下：1、请求被告向原告支付借款本金2,734万元；2、支付利息836.30万元；3、云南银特汉普投资有限公司以1元的对价向原告转让云南赛维汉普科技有限公司10%的股权；4、韩乃志、胡瑞佳共同以4,072.22万元的价款回购原告所持有的赛维汉普14.8%的股权；5、被告共同承担承担本案的诉讼费、保全费、担保费、律师费（30万元）；6、原告有权就云南银特汉普投资有限公司对质押给原告的股权（云南赛维汉普科技有限公司15.2%的股权）处分后所得款项在第1、2、5项诉讼请求范围内享有优先受偿权。
3、诉讼理由
根据《投资框架协议》约定，标的公司应于2020年11月30日前取得《加工许可证》，自标的公司取得《加工许可证》且加工提取的大麻二酚的最高纯度经双方认可的检测机构检测达到99%以上之日起5个工作日内，投资者可以将第三期款项转为对标的公司的增资并取得标的公司15.2%的股权。而第三期款项支付后，被告赛维汉普未能于2020年11月30日前取得《加工许可证》，且至起诉日仍未取得，导致原告的投资目的一直未能实现。原告于2022年7月18日向被告赛维汉普发函要求其归还借款2,734万元，此后各方对还款问题多次进行协商，但未能达成一致。
四、风险提示
1、公司仅作为投资参股公司，其主营业务与公司主营业务目前不具有相关性，且不直接控制赛维汉普运营管理，对公司的业绩和发展并无实质影响；工业大麻花叶加工属于特种许可项目，在后续经营过程中可能存在政策及监管要求变化的风险；
2、截至目前，赛维汉普及其子公司已取得《云南省工业大麻种植许可证》及《楚雄市公安局关于云南赛维汉普科技有限公司筹办工业大麻加工的批复》(工业大麻加工前置审批许可)，赛维汉普位于楚雄工业大麻的加工厂房已建设完毕、设备已安装到位，取得加工许可证后，预计可以正式投入生产；
3、工业大麻花叶加工产业准入门槛较高，国内目前取得加工许可证企业数量不多，工业大麻花叶提取物大麻二酚（CBD）等在医药、疼痛管理、精神健康以及保健品等领域具有广阔的应用前景，但是国内相关应用领域因政策原因尚未完全开放，存在导致市场拓展不力、经营成果不达预期的风险；
4、工业大麻产业链涉及种植、提取、分离、浓缩以及成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高；药品在开发、注册和认证阶段，进行大量的实验研究，周期长、成本高，有开发失败的可能性，开发成功后顺利取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定不确定性。因此，未来赛维汉普业务的推进和经营情况能否达到预期尚存在不确定性。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
