江苏宏德特种部件股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2023-011

江苏宏德特种部件股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次上市流通的限售股份为江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）部分首次公开发行前已发行限售股。

2.本次申请解除股份限售的股东户数为9户，解除限售股份的数量为13,627,376股，占公司总股本的比例为16.70%。

3.本次解除限售股份上市流通日期为2023年4月20日（星期四）。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]379号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）2,040.00万股，并于2022年4月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本61,200,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为81,600,000股，其中无限售条件流通股为19,345,504股，占发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股为62,254,496股，占发行后总股本的比例为76.29%。

（二）上市后股本变动情况

2022年10月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量共计1,054,496股，占发行后总股本的1.29%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-031）。

截至2023年4月11日，公司总股本为81,600,000股，其中无限售条件流通股为20,400,000股，占公司总股本的25%；有限售条件流通股为61,200,000股，占公司总股本的75%。

本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份限售股，股份数量共计13,627,376股，占发行后总股本的16.70%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。

公司上市后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为部分公司首次公开发行前已发行股份限售股，申请解除限售的股东共9名。

首次公开发行前股东包括陈立新、朱晓玲、严淑华、李建、卞建华、赵德新、宋永华、王进、北京大土洋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京大土洋”）。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如下：

（一）李建、陈立新承诺：

1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年10月19日，非交易日顺延）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

4、前述锁定期满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

5、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。

6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。

（二）宋永华、王进、卞建华承诺：

1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

3、前述锁定期满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

4、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。

5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。

（三）北京大土洋承诺：

1、关于股份限售安排的承诺

（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。

2、关于持股及减持意向的承诺在本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本企业自身发展需要，本企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下：

（1）减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等其他监管机构认可的方式。

（2）减持价格。本企业减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

（3）减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

（4）信息披露。本企业在减持所持有的公司股份前，按照监管机构的规定提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归发行人所有。如因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）赵德新、朱晓玲、严淑华承诺：

1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截止本公告披露日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月20日（星期四）。

2.本次解除限售的股份数量为13,627,376股，占公司总股本的16.70%。

3.本次解除限售的股东共计9户。

4.本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

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注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

注2：股东陈立新为现任公司董事会秘书、副总经理，股东李建为现任公司董事,股东卞建华为现任公司职工监事，股东宋永华为现任公司监事会主席，股东王进为现任公司监事，根据其本人所做承诺和相关法律法规要求，担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。

四、本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股本结构表和限售股份明细表；

4.《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2023年4月17日