浙江司太立制药股份有限公司

2023-04-18 来源：上海证券报

(上接271版)

在2023年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过35亿元的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被担保方为资产负债率70%以上子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%子（孙）公司使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

本事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。

1、资产负债率70%以上的合并报表范围内的公司：

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2、资产负债率70%以下的合并报表范围内的公司：

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三、担保协议的主要内容

上述计划担保总额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，签约时间、担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

根据2023年公司正常生产经营需要，公司对2023年融资工作作出安排，拟定了2023年度对外担保额度，该事项已经公司2023年4月16日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过。公司董事会认为：

1、公司及子（孙）公司对外担保是为了满足因其业务发展和市场开拓带来的融资需求，将有利于各公司的可持续发展及健康经营。

2、本次担保的被担保方均为公司合并报表范围内公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其经营稳定，具备良好的偿债能力，公司能有效地控制和防范风险。

3、本次担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及广大投资者的利益。

（二）独立董事意见

公司为子公司担保是基于对各控股子公司开展业务的需求及公司担保能力的合理预估，目前公司下属各子公司经营正常、业务可持续，担保风险总体可控，符合公司的整体利益。担保所涉事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，鉴于上述情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及子（孙）公司不存在对合并报表范围外的公司担保，公司及其子（孙）公司对外担保余额111,806.28万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例63%。公司不存在逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十次会议决议

2、独立董事关于第四届第三十次会议相关事项的独立意见

3、被担保人最近一期的财务报表。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2023-015

浙江司太立制药股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计

机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。2022年度公司审计费用为145万元（含内部控制审计）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

经审查天健会计师事务所以往年度为公司出具的各类审计报告，以及其在审计工作中的执业表现，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提请公司董事会予以审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

独立意见：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系，也不存在除获取法定审计必要费用之外的其他形式经济利益，在公司审计工作中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽职，公允合理地出具审计意见，从会计专业角度维护公司与股东利益，同意公司续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（三）董事会及监事会审议情况

公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，均以全票同意审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

董事会表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对

监事会表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

（四）生效日期

本次续聘2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2023-011

浙江司太立制药股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年4月16日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

（二）公司已于2023年4月6日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（四）本次会议由监事会主席李灵巧先生召集并主持。

（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。

公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。

关于公司2022年度利润分配预案的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

经审议，监事会同意公司2022年利润分配预案。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2018年度收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）股权形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提商誉减值准备114,747,819.98元

关于公司2022年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

经审议，监事会同意公司计提商誉减值准备114,747,819.98元。

（五）审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2022年度内部控制评价报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（七）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘2023年审计机构的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会同意公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（十一）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会同意公司开展外汇套期保值业务的相关工作。

公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意公司及其下属子公司预计2023年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》

表决结果：同意0票，回避3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》

表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票399,938股；其中首次授予限制性股票306,488股，回购价格为28.96元/股；预留授予限制性股票93,450股，回购价格为16.44元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股，不会导致公司控股股东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（十五）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经公司监事会提议，同意公司拟选举李灵巧先生及张鸿飞先生为公司第五届监事会非职工监事，相关人员的简历如下：

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

附：

李灵巧先生简历

李灵巧先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，工程师职称。2008至2023年担任浙江司太立制药股份有限公司公司药化部副部长、研究院办公室主任、新产品线经理、碘帕醇线经理、人力资源部部长、人资行政副总监等职，现任浙江司太立制药股份有限公司研究院副院长。

张鸿飞先生简历

张鸿飞先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至今在浙江司太立制药股份有限公司任职，先后担任制造部车间班组长、车间主管、车间副主任、车间主任、产线经理、公司采购中心招标办主任、子公司采购中心部长。

（十六）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会审议，同意公司投资关联公司上海研诺2,800万元，其中30.5218万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积，取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司合计持有上海研诺10.4440%的股份。

本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

关联交易的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会同意鉴于公司及相关子公司的经营计划，提请股东大会依照《公司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会同意对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行调整。修改后的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；

2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；

3、聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

4、根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；

5、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

8、若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。