江苏雷科防务科技股份有限公司关于参与投资设立基金的公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-024

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司关于参与投资设立基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的名称：苏州新龙脉玖号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“标的基金”）。

2、投资金额：江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资1,000万元人民币，占合伙企业39.98%的份额，担任标的基金有限合伙人。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、特别风险提示：标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；标的基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期；标的基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面临投资效益达不到预期的风险。

一、本次投资概述

为进一步拓展公司产业投资布局，有效利用公司自有资金，充分借助专业投资机构的专业力量及资源优势，帮助公司进一步实施战略发展，公司与北京新龙脉基金管理有限公司（以下简称“新龙脉基金”）、北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“华清飞扬”）于近日签署了合伙协议，共同投资设立苏州新龙脉玖号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，在合伙企业中拥有39.98%的份额。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

机构名称：北京新龙脉基金管理有限公司

统一社会信用代码：91110111MA0021TPXG

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2015年11月18日

法定代表人：曲敬东

注册资本：1,000万元

注册地址：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层306

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；资产管理；企业管理咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：北京新龙脉资产管理有限公司100%持股

私募基金管理人资质: 新龙脉基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1063842

信用情况：经查询，新龙脉基金不属于失信被执行人

（二）有限合伙人

企业名称：北京华清飞扬网络股份有限公司

统一社会信用代码：91110101666283799D

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期：2007年8月14日

注册资本：11,130万元

注册地址：北京市东城区建国门内大街7号5层16号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

信用情况：经查询，华清飞扬不属于失信被执行人

三、参与投资设立标的基金的基本情况

1、名称：苏州新龙脉玖号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）

2、规模：合伙企业的目标认缴出资总额为不超过人民币5亿元，首次规模人民币2,501万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：北京新龙脉基金管理有限公司

5、经营范围：对外投资；实业投资；股权投资；创业投资；企业管理咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上信息以企业登记机关最终核准登记结果为准。

四、合伙协议的主要内容

(一)出资方式及出资进度

合伙企业的目标认缴出资总额为不超过人民币5亿元（首次规模人民币2,501万元），所有合伙人之出资方式均为现金出资。首次各合伙人出资情况如下：

■

(1)首次出资：现有合伙人的出资根据普通合伙人签发的缴付出资通知书所记载的出资期限（“首次出资期”）一次性缴付。普通合伙人的认缴出资可以不实缴出资。

合伙企业成立后，普通合伙人在首次出资期限内（“首次出资期”）可自行决定合伙企业是否接受新合伙人认缴合伙企业的出资、变更合伙企业有限合伙人和普通合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人有权自行决定缩短或延长首次出资期。

(2)后续增资：普通合伙人在后续增资期内可自行决定是否接受现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴合伙企业出资，但合伙企业进行后续增资不得使合伙企业认缴出资总额超过5亿元。普通合伙人的认缴出资可以不实缴出资。

后续合伙人的出资根据普通合伙人签发的缴付出资通知书所记载的出资期限一次性缴付。为避免歧义，普通合伙人有权自行决定缩短或延长后续出资期。

后续增资按百分之八(8%)的年化利率，以日为单位逐日计息，计算期间为现有合伙人首次出资缴付通知书上载明的一期出资到账截止日起至后续合伙人后续增资一期出资到账截止日止，上述利差（“后续增资利息”）应由后续合伙人向合伙企业支付。自现有合伙人首次出资缴付通知书上载明的一期出资到账截止日起的六(6)个月为免息期。

后续认缴所对应的认缴出资额应计入管理费的计算基数。

经普通合伙人书面决定，可以豁免后续合伙人的后续增资利息。

(二)合伙人

1、有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1)根据本协议规定参加合伙人会议并进行表决；

(2)对合伙企业的经营管理提出建议；

(3)获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(4)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(5)其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(6)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(7)依法为合伙企业提供担保。

2、普通合伙人

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、身份转换：有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

(1)普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(4)企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

(三)合伙事务执行

1、合伙事务执行

合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

2、执行事务合伙人的选择程序

全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人北京新龙脉基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

3、执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1)决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

(2)管理、维持和处分有限合伙企业资产；

(3)聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；

(4)采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

(5)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(6)聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务，为合伙企业提供审计业务会计师事务所的更换应提交合伙人会议审议；

(7)订立和修改管理协议，并提交合伙人会议审议；

(8)订立和修改托管协议，并提交合伙人会议审议；

(9)聘请为有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；

(10)保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账册；

(11)批准有限合伙人转让财产份额；

(12)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；

(13)根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；

(14)代表有限合伙企业对外签署文件；

(15)变更有限合伙企业主要经营场所；

(16)变更有限合伙企业注册地；

(17)变更有限合伙企业的名称，并提交合伙人会议审议；

(18)变更其委派至有限合伙企业的代表；

(19)根据本协议缩减有限合伙企业认缴出资总额；

(20)采取为实现合伙目的、维护或争取有本限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(21)法律及本协议授予的其他职权。

4、执行事务合伙人的行为对有限合伙企业的约束力

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

5、执行事务合伙人委派的代表

(1)执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为曲敬东。

(2)执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

(四)有限合伙企业费用

1、有限合伙企业费用

合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：

(1)开办费；

(2)管理费；

(3)托管费；

(4)财务及审计费；

(5)会务费用；

(6)诉讼及律师费；

(7)相关专业机构费用；

(8)政府税费；

(9)清算费用；

(10)其他费用。

2、开办费

合伙企业之组建、设立直接相关的合理费用，不超过人民币十(10)万元。

3、管理费

(1)管理费指合伙企业在其投资退出封闭期内按本协议的约定向普通合伙人支付的服务报酬。

(2)合伙企业应支付的管理费合计金额：合伙企业不收取管理费。

管理费计算基数为合伙企业向私募基金管理人支付管理费当年年末全体合伙人认缴出资总额（包括出资本金以及本金在进入合伙企业托管账户前在募集账户中产生的利息）。

4、托管费

(1)合伙企业应委托信誉卓著的商业银行对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

(2)合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。

(3)托管事务及托管费以合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。若托管人违反《托管协议》的约定并给合伙企业造成重大损失，则合伙人会议通过可更换托管人。

(4)合伙企业授权私募基金管理人暨执行事务合伙人与经其选任的托管人签署《托管协议》，托管事务及托管费用的支出由执行事务合伙人依照《托管协议》协议办理。

5、相关专业机构费用

相关专业机构费用是指合伙企业的组织筹建等运营费用和因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、投资顾问、财务顾问等费用，费用总额不应超过合伙企业管理费计算基数的百分之一(1%)。

(五)投资业务

1、投资及退出

合伙企业的投资退出封闭期为七(7)年，其中投资期为四(4)年，退出期三(3)年，投资期起始时间自合伙企业完成工商变更之日开始；经普通人合伙人决定可以延长退出期一次且该次延长不得超过两(2)年；如合伙企业认购的私募基金在合伙企业的投资退出期及/或前述两(2)年延长期内未能完成退出并进行全部分配的情形下，经普通合伙人决定可以再次延长退出期一次且该次延长不得超过壹(1)年。如还需延长退出期则需经合伙人会议表决通过方可延长。

2、投资限制

合伙企业的全部资金用于认购私募基金的份额或投资于其他被投企业股权。合伙企业认购私募基金份额可以依照《基金合伙协议》的约定进行认购，认购的期限不得超过合伙企业的投资期。合伙企业的具体认购事宜由执行事务合伙人在《合伙协议》约定的范围内决定和办理。

合伙企业闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能存放于银行用于购买结构性存款。

(六)合伙人会议

1、合伙人会议

合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议审议并决定如下事项：

(1)听取普通合伙人的年度报告；

(2)批准有限合伙企业的合伙企业费用年度预算；

(3)延长有限合伙企业的合伙期限；

(4)根据本协议决定延长合伙企业投资退出封闭期；

(5)批准普通合伙人根据本协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案；

(6)批准取得咨询委员会成员名额的有限合伙人不再持有咨询委员会成员名额；

(7)除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

(8)执行事务合伙人(即普通合伙人)除名和更换；

(9)合伙企业的解散及清算事宜；

(10)变更合伙企业的名称；

(11)投资于其他被投企业股权；

(12)属于咨询委员会决定事项，但咨询委员会会议未在普通合伙人合理指定的期限内召开会议作出决议的；

(13)订立和修改委托管理协议；

(14)选定、更换合伙企业托管人，订立和修改托管协议；

(15)如关键人士变动的，对普通合伙人提议的新的管理团队组建方案作出决议；

(16)批准普通合伙人提出的关于更换合伙企业审计业务的会计师事务所的议案；

(17)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议讨论前述第(9)项事项时，由合计持有合伙企业实缴出资总额五分之四及以上的合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论前述第(8)项事项时，应由除普通合伙人及其关联人以外的全体合伙人一致同意方可作出决议；合伙人会议讨论前述其他事项时，由合计持有合伙企业实缴出资总额四分之三及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。合伙人会议每年召开一次，但经合伙人提议，可召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议。

合伙人会议的召集人须提前十五(15)日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。

合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的十五(15)内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表，上述十五(15)日内合伙人未以书面形式进行提交的，视为弃权。

2、投资决策委员会

普通合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会由三（3）名成员组成。投资决策委员会实行一人一票制，对于本合伙企业的拟投资项目，投资决策委员会会议有效表决须获得投资决策委员会全体委员表决权累计两票及以上同意方可通过。

(七)分配与亏损分担

1、分配

合伙企业合伙期限内取得的项目投资现金收入不可以用于再投资，普通合伙人应扣除预计费用后按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配，分配应当“随退随分”，即在取得任何一项投资收益后至迟不超过三(3)个月内向全体合伙人分配当期收益，在合伙企业清算时进行汇算清缴、多退少补。

2、所得税

根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非企业所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

3、亏损和债务承担

合伙企业根据本协议分配条款进行分配，发生亏损时，各合伙人依据本协议之规定承担。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

(八)陈述和保证

1、有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

(2)其充分理解投资合伙企业的风险，合伙企业、普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；

(3)其缴付至合伙企业的出资来源合法；

(4)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其内部组织文件（合伙协议等）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；自然人有限合伙人签订本协议已取得相关的共同共有人（如有）同意。

2、普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此承诺和保证：

(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

(2)其缴付至合伙企业的出资来源合法；

(3)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。

(九)退伙、入伙

1、有限合伙人不得在本有限合伙企业合伙期限内在封闭期内退伙(当然退伙除外)、缩减认缴出资额及/或实缴出资额（经普通合伙人书面同意的除外）。

2、有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(2)法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(3)有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

3、除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

4、普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(2)普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

(3)《合伙企业法》规定的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

如普通合伙人发生当然退伙情形时，则本有限合伙企业进入清算程序。

5、执行事务合伙人除名及更换

因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到重大损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，则本有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

执行事务合伙人除名应履行如下程序：

经法院判决或仲裁庭裁决确认执行事务合伙人确实存在前述所规定的情形的前提下，有限合伙人可提议召开临时合伙人会议，讨论执行事务合伙人除名事项；且经除普通合伙人及其关联人以外的全体合伙人一致同意，可作出将执行事务合伙人除名的决议。

若合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议，则本有限合伙企业直接进入清算程序。

6、入伙

本有限合伙企业成立后，普通合伙人在首次出资期限内可自行决定安排本有限合伙企业接受新合伙人认缴本有限合伙企业的出资。

(十)协议生效日

协议自全体合伙人签署之日起生效。

五、定价政策及定价依据

本次公司与合作方共同投资设立标的基金，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，各方均以现金方式出资。

六、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

(一)投资目的及对公司的影响

公司本次参与投资设立的标的基金，符合公司战略规划和经营发展需要，有助于公司借助专业投资机构的投资能力、项目资源优势和平台优势，拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，优化、完善公司的产业结构和业务布局，提升公司综合竞争力，促进公司整体战略目标的实现本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(二)投资目的及对公司的影响

1、本次参与设立的标的基金尚需办理工商登记和基金备案手续，实施过程中存在一定的不确定性；

2、由于投资标的基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

3、本次投资标的基金过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

针对上述风险，公司将及时了解标的基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，加强投资后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据标的基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、其他说明

1、公司无控股股东、无实际控制人；公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金的份额认购，未在标的基金中任职。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。

3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

1、《苏州新龙脉玖号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2023年4月17日