金陵华软科技股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划部分
业绩考核指标的公告
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-023
金陵华软科技股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划部分
业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的公司层面相关业绩考核指标，并相应修订《公司2021年股票期权激励计划》及其摘要和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。董事张旻逸先生作为激励对象已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月19日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2021年11月23日至2021年12月2日，公司在公司官网对本激励计划首次授予的激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021年12月7日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年12月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年1月18日，本激励计划股票期权的首次授予登记完成，首次授予股票期权数量为8,053万份，授予人数为113人。公司于2022年1月19日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022年10月14日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》及《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（八）2022年11月15日，本激励计划股票期权的预留授予登记完成，预留授予股票期权数量为372万份，授予人数为9人。公司于2022年11月16日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
（九）2023年4月17日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次调整的具体内容
本次调整的内容涉及相应修订《公司2021年股票期权激励计划》及摘要、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，调整内容如下：
修订前：
公司或锂电池项目组层面业绩考核要求：
本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项目层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在考核期内任职于锂电池项目组，则以VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
修订后：
公司或锂电池项目组层面业绩考核要求：
本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项目层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；同时，在第二、三个行权期，公司2023年及2024年净利润剔除重大资产重组项目业绩承诺补偿的收益影响的数值作为计算依据。
2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在考核期内任职于锂电池项目组，则以VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
三、本次调整的原因
鉴于北京奥得赛化学有限公司未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司于2022年度取得了业绩承诺补偿股份，并按股票市价确认公允价值变动损益计入公司2022年度非经常性损益。
前述重大资产重组业绩承诺补偿事项对公司利润影响较大，亦会对本激励计划考核指标连贯性、科学性、合理性造成较大影响，如果按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，不利于提高被激励对象的积极性。为保证本激励计划充分起到吸引和留住优秀人才、调动公司员工的积极性、有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的作用，公司拟调整相应考核指标。
四、对公司的影响
本次调整本激励计划的公司层面相关业绩考核指标，是公司根据目前实际情况及预期发展，综合考虑后采取的合理调整方式。本次调整有利于调动激励对象的积极性，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权的情形，亦不存在降低行权价格的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、公司独立董事意见
本次调整本激励计划的公司层面相关业绩考核指标符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意该议案。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整公司2021年股票期权激励计划的公司层面相关业绩考核指标符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划》等有关规定，有利于调动激励对象的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司本议案。
七、律师出具的法律意见
公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划调整部分业绩考核目标的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第六届董事会第十次会议决议；
（二）第六届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-022
金陵华软科技股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月11日向全体监事发出，会议于2023年4月17日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》
经审核，监事会认为：本次调整公司2021年股票期权激励计划的公司层面相关业绩考核指标符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划》等有关规定，有利于调动激励对象的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司本议案。
具体详见公司于2023年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司监事会
二〇二三年四月十八日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-021
金陵华软科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月11日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年4月17日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，董事吴细兵先生因工作原因安排请假未出席本次会议。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》
具体详见公司于2023年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的公告》。
董事张旻逸先生作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
为降低会议成本，提高会议决策效率，公司决定在此次董事会后暂不召开股东大会审议本次《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日
