上海百联集团股份有限公司
（上接25版）
重要内容提示：
● 公司拟与百联集团财务有限责任公司继续签订《金融服务协议》，并构成关联交易。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议期限为一年。财务公司在经营范围内向公司提供存款、结算、统一授信及其他金融服务。
财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关且达到3000万元及占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
1、百联集团财务有限责任公司
注册地：上海市黄浦区中山南路315号8楼
法定代表人：杨阿国
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、关联关系：百联集团持有财务公司75%股份，百联股份持有财务公司25%股份。公司与财务公司属于同一实际控制人百联集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、财务公司2022年度财务报表列报的资产总额为15,894,385,016.11元，所有者权益为1,307,015,949.10元，吸收存款为14,519,066,447.15元。2022年度实现营业收入493,628,277.03元，利润总额127,584,994.89元，净利润95,934,082.74元。(已经审计)
4、经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易内容：财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：
1、存款服务
2、结算服务
3、统一综合授信服务（包括但不限贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他资金融通业务）
4、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等）
（二）定价依据
存款不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，确保定价公允，充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（甲方）拟与财务公司（乙方）签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
存款服务、结算服务、统一综合授信服务、其他金融服务
（二）交易限额
1、存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不超过人民币八十五亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
2、统一综合授信服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
（三）协议的生效、变更和接触
1、本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会及股东大会批准后生效。
五、风险控制分析
公司与财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司制订与财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2023年4月17日，公司董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过本次交易并同意提交第九届董事会第十八次会议审议。
2、2023年4月17日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生，在财务公司担任董事的张申羽女士、董小春先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对本次关联交易事前认可，同意提交董事会审议，并发表以下独立意见：
（1）公司与财务公司签署《金融服务协议》，符合监管要求；通过财务公司提供的各项服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，符合公司正常生产经营需要。服务价格遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。
八、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年4月19日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2023-011
上海百联集团股份有限公司
关于申请开立保函池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 保函池范围为公司及下属全资或控股子公司，非公司关联人。
● 本次保函池计划金额为不超过人民币2亿元。
● 本次担保无反担保，公司无对外担保逾期。
一、保函池业务概述
为激活公司闲置授信，提高额度利用率，同时为满足公司相关门店品牌供应商为确保货款及时结算提出的开具银行履约保函的需求，为门店提供配套服务，并统筹优化保函业务的管理，公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》：公司拟申请通过招商银行开立保函池业务，保函池计划金额为不超过人民币2亿元，期限一年。
由于开立保函池业务具有担保性质，且公司部分下属子公司资产负债率超过70%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、保函池业务主要内容
1、保函额度：不超过人民币2亿元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元。
2、保函申请主体：公司及下属全资或控股子公司
3、保函池期限：一年
4、业务内容：有保函需求的子公司作为公司在招商银行年度授信的授信共享人。每次申请开立保函时，由子公司发起授信共享申请，公司出具承诺确认子公司使用公司授信额度用于相应金额的保函开立，并对该保函项下债务承担连带责任担保。子公司与银行直接对接保函开立手续及申请材料。
5、担保关系：公司为子公司在招商银行开立的保函按持股比例承担连带责任担保。
6、风险控制：对于控股非全资子公司的保函需求，保函金额中对应其他股东股权比例的份额，公司不承担连带担保责任，由子公司与银行协商或缴存保证金或采用信用方式等，以保证公司对该子公司保函的担保不超过相应的股权比例。
公司设立保函池业务后，将建立台账及跟踪管理，保证保函池业务的安全性。公司独立董事、监事会有权对公司保函池业务进行监督与检查，因此本次设立保函池业务担保风险可控。
7、开具保函期限及手续费率：1/2/3年保函费率分别为0.1%/0.225%/0.25%，但最低不低于人民币 500 元。费用由申请主体承担。
三、董事会意见
公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》，并提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次公司申请开立保函池业务是为了提高授信额度利用率并满足公司及下属子公司的履约保函需求，所列额度符合公司经营需要，担保风险总体可控，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该保函池业务并同意提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为48,693.54万元，均为对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.77%；公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年4月19日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2023-009
上海百联集团股份有限公司关于2023年度
向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额不超过101.20亿元人民币的综合授信额度。本次申请授信事项尚需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信的基本情况
为保障公司经营发展资金需求，确保公司各项目资金落实，根据2023年债务融资预算并结合实际情况，公司拟在2023年度向包括但不限于工商银行、招商银行、宁波银行、农业银行、中国银行、浦发银行等申请总额不超过101.20亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定；申请授信事项如涉及对外担保，公司将根据相关法律法规的要求履行相应审议程序及信息披露义务。融资期限以实际签署的合同为准。
二、授权事项
公司董事会授权公司总经理室代表公司签署上述申请授信事项的各项法律文件。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年4月19日
股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码：600827 900923 编号：临 2023-004
上海百联集团股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元人民币（含税），B股按当时牌价折成美元发放。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为68,435.63万元，2022年末累计未分配利润为700,957.41万元。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），B股按当时牌价折成美元发放。截至2022年12月31日，公司总股本1,784,168,117股，以此计算合计拟派发现金红利214,100,174.04元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.28%。
在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《2022年度利润分配方案（预案）》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年利润分配方案，综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护公司投资者的权益，不存在损害投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月17日召开的第九届监事会第十次会议审议通过了《2022年度利润分配方案（预案）》。监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年4月19日
股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码：600827 900923 编号：临 2023-005
上海百联集团股份有限公司关于续聘
2023年度财务审计会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年4月17日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
3、业务规模
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，主要涉及化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土木工程建筑业、仪器仪表制造业等，同行业上市公司审计客户9家。
4、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：江强
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：胡佳裔
■
姓名：刘煦
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王士玮
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、2022年度立信为本公司提供财务审计的服务费用为人民币260万元（含税），较2021年度费用保持不变。
提请股东大会授权公司董事会根据具体情况决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的报酬事宜。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司第九届董事会审计委员会于2023年4月17日召开的2023年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》。审计委员会认为：立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘立信为公司2023年度财务审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对上述事项发表意见：公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。我们对上述事项事前认可，并认为立信会计师事务所在执业过程中能够认真履行职责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项并提交公司股东大会审议。
（三）公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年4月19日
● 报备文件
（一）第九届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事意见
（三）审计委员会2023年第三次会议决议
股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码：600827 900923 编号：临 2023-006
上海百联集团股份有限公司关于续聘
2023年度内部控制审计会计师事务所的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年4月17日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度内部控制审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
3、业务规模
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户9家。
4、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：江强
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：胡佳裔
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王士玮
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2022年度立信为本公司提供内部控制审计的服务费用为人民币70万元（含税），费用较2021年度不变。
提请股东大会授权公司董事会根据具体情况决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的报酬事宜。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司第九届董事会审计委员会于2023年4月17日召开的2023年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度内部控制审计的议案》。审计委员会认为：立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司内部控制审计工作的要求，同意续聘立信为公司2023年度内部控制审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对上述事项发表意见：公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的内部控制审计机构。我们对上述事项事前认可，并认为立信在执业过程中能够认真履行职责，出具的内控审计报告准确、真实、客观地反映公司内部控制情况，能够满足公司2023年度财务及内控审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项并提交公司股东大会审议。
（三）公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度内部控制审计的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023年4月19日
● 报备文件
（一）第九届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事意见
（三）审计委员会2023年第三次会议决议
