国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-026
国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四次会议通知于2023年4月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年4月19日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
审议通过《关于转让参股公司股权的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于转让参股公司股权的公告》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-027
国城矿业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次转让情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日在指定信息披露媒体上刊登了《关于设立合资公司的公告》（公告编号：2022-110），公司拟与江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）、上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟新能源”）共同出资设立两家合资公司，分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业务（以下分别称为“正极公司”和“前驱体公司”）。
根据正极公司和前驱体公司产业规划，经相关方友好协商一致，公司拟以人民币零元价格向天奈科技转让公司以认缴方式持有的四川天奈锦城材料科技有限公司（以下简称“天奈锦城”或“正极公司”）15%的股权（尚未实缴出资），转让后公司将不再持有天奈锦城的股权。此外，公司将不再参与设立前驱体公司（尚未设立）。公司于2023年4月19日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了上述事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次转让事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）江苏天奈科技股份有限公司
1、企业名称：江苏天奈科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
3、统一社会信用代码：913211915677547009
4、法定代表人：TAO ZHENG
5、注册资本：23,222.9186万人民币
6、成立日期：2011年01月06日
7、注册地址：镇江新区青龙山路113号
8、经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：TAO ZHENG持股9.2207%%，MEIJIE ZHANG持股1.8725%，共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）持股3.8562%，镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）持股3.4211%，镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）持股1.1507%；镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）持股0.8306%，深圳市佳茂杰科技企业持股0.3797%，其他公众股东持股79.2685%。实际控制人为TAO ZHENG、严燕、蔡永略、MEIJIE ZHANG。
10、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产25.90亿元，净资产19.83亿元；2021年实现营业收入13.20亿元，净利润2.96亿元。
11、天奈科技非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（二）上海锦源晟新能源材料有限公司
1、企业名称：上海锦源晟新能源材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、统一社会信用代码：91310000568054343L
4、法定代表人：梁丰
5、注册资本：70,000万人民币
6、成立日期：2011年01月17日
7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
8、经营范围：一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、勘探科技、冶炼科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机电设备的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；国际贸易；企业营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：梁丰持股28.85%；阔元企业管理（上海）有限公司持股17.31%；宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.43%；香港锦程投资有限公司持股8.51%；易曦持股7.21%；宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.64%；共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.19%；福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.83%；深圳市东业贰期新能源产业投资企业（有限合伙）持股1.94%；赵孝连持股1.67%；深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）持股1.11%；陈卫持股1.05%；熊小川持股0.84%；共青城晟源股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.82%；杨智峰持股0.72%；深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.72%；宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.72%；宁德新能源科技有限公司持股0.72%；雷鸣持股0.32%；张乎振持股0.32%；陈世阳持股0.07%；实际控制人为梁丰。
10、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产18.77亿元，净资产18.65元；2021年实现营业收入0.85亿元，净利润0.1亿元。
11、锦源晟新能源非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。
三、转让标的基本情况
（一）正极公司
1、企业名称：四川天奈锦城材料科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91511400MACA3MFBXT
4、法定代表人：郑涛
5、注册资本：10,000万人民币
6、营业期限：2023年03月07日至2053年03月06日
7、注册地址：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道669号
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次股权转让前后正极公司股权结构如下：
单位：万元
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10、主要财务数据：截至2023年3月31日，正极公司总资产8,500.00万元，净资产8,497.875万元，总负债2.125万元；2023年第一季度实现营业收入0万元，净利润-2.125万元。（以上数据未经审计）
11、除公司董事、副总经理邓自平先生任天奈锦城董事外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未参与投资该公司，亦未在该公司任职。本次股权转让后，邓自平先生将不再担任天奈锦城董事。
12、截至目前，本次转让的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，正极公司股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
13、截至目前，正极公司尚未实际开展业务，公司尚未实缴其15%股权所对应的注册资本金，经各方友好协商一致，公司拟以人民币零元转让公司所持有的正极公司15%股权，天奈科技将承担后续实缴出资义务。公司认为本次交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前驱体公司
截至目前，前驱体公司尚未设立，公司后续将不再参与设立前驱体公司，其股结构调整如下：
单位：万元
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四、《关于设立合资公司之投资协议》之补充协议（以下简称“补充协议”）主要内容
（一）协议主体
甲方：天奈科技；乙方：锦源晟新能源；丙方：国城矿业。
（二）转让安排
1、正极公司
丙方自愿将其持有的正极公司15%股权，对应丙方认缴出资额为1,500万元（丙方尚未实缴出资，以下简称“标的股权”），以人民币零元的价格转让给甲方；甲方同意以人民币零元的价格受让标的股权，并由甲方履行该1,500万元的出资义务。
丙方保证所转让给甲方的股权是丙方合法拥有的股权，丙方拥有完全的处分权。丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由丙方承担；丙方转让其股权份额后，该部分股权份额应享有的权利和应承担的义务，随股权份额转让而由甲方享有与承担；甲方受让标的股权份额后，对于丙方未实缴出资部分由甲方承担继续实缴出资的义务。同时，丙方即退出原协议，丙方在原协议项下就正极公司项目的其他权利、义务和责任亦全部转移至甲方。
2、前驱体公司
目前，前驱体公司尚未设立。经三方同意，前驱体公司的初始注册资本暂定为10,000万元。其中，甲方认缴出资3,000万元，持有前驱体公司30%的股权；乙方认缴出资7,000万元，持有前驱体公司70%的股权，丙方不再持有前驱体公司的股权。前驱体公司董事会由3名董事组成，甲方有权提名1名董事，乙方有权提名2名董事。本补充协议签订后，丙方退出前驱体投资项目，亦不再履行原协议就前驱体项目所约定的各项义务和责任。
（三）其他
本补充协议为原协议不可分割的一部分。原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。若原协议或本补充协议任何条款被认定无效，不影响原协议及本补充协议其他条款的有效性。本补充协议签署生效后，丙方退出原协议，除继续履行保密义务外，丙方不再享有原协议项下的任何权利，亦不再承担原协议项下的任何义务或责任。
上述补充协议尚未正式签署，尚存在一定的不确定性。
五、本次转让参股公司股权的原因及对公司的影响
本次转让参股公司股权是公司基于产业发展规划做出的审慎决定，符合公司的业务现状及战略部署。截至目前，公司尚未实缴正极公司15%股权所对应的注册资本，前驱体公司尚未设立，本次转让参股公司股权不会影响公司当期及未来的财务状况，不会对公司生产经营构成影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2023年4月19日
