江苏卓易信息科技股份有限公司

国籍：中国

主要职业及职务：宜兴市绿州水处理设备有限公司执行董事及总经理。2013年9月18日至2021年4月18日任本公司董事。

（六）关联方的履约能力分析

综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。

四、交易标的暨基金管理人的基本情况

（一）高奕公司

1、基本情况

注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号创新研发大厦405室

企业类型：有限公司

法定代表人：李鸣昊

注册资本：1000万元

基金备案编号：P1072105

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立时间：2020年8月20日

截至2022年末，高奕公司的股东信息如下：

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2、权属状况说明

高奕公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、其他说明

除公司关联人谢乾先生及公司参与投资高奕公司，以及公司与高奕公司参与投资产业基金外，高奕公司与上市公司不存在其他关联关系、未直接或间接持有公司股份；与上市公司不存在相关利益安排以及与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。

（二）高易二期基金

1、基金基本情况

基金名称：宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

基金规模：31015万元

基金成立时间：2022年1月29日

合伙人数：全体合伙人共16人，其中普通合伙人1名，有限合伙人15名。

各合伙人出资情况如下：

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2、基金管理模式

（1）基金管理人：宜兴高奕创业投资有限公司

（2）管理模式：

合伙企业由执行事务合伙人在本协议约定范围内执行合伙事务并负责合伙企业的管理。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营的权力在本协议约定范围内归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同或达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。

（3）决策程序

合伙企业设立投资决策委员会，并作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会行使下列职权：（1）决定本合伙企业的投资业务（包括决定项目投资、退出方案和现金管理）；（2）决定处分本合伙企业的资产；（3）本协议或合伙人会议授予的其他职权。

投资决策委员会共设5名委员，其中执行事务合伙人任命3名，卓易信息任命1名，杰华特任命1名。设1名观察员席位，无表决权，有限合伙人宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名观察员。

投资决策委员会表决方式根据项目投资金额由全体委员一致同意或者过半数同意通过。

（4）基金管理费

在基金投资运作期5年内，有限合伙人根据合伙协议约定支付管理费。

（5）利润分配及亏损分担

合伙企业管理人应在合理可行的范围内尽快按照以下顺序进行分配（但有权在进行分配前扣除其合理预留的本合伙企业支出）：(1)合伙企业原则上以现金方式分配。(2)若截至投资期届满之日，尚有部分实缴出资总额未能以满足本协议所规定之投资目标和投资限制的方式进行项目投资，则管理人应在投资期届满之日起1个月内将剩余资金按照实缴出资比例分配给全体合伙人；

合伙企业应按下列原则和顺序进行分配项目投资现金及收益：

1）合伙企业原则上以现金分配。

2）合伙企业取得的项目投资现金所得在扣除本协议约定的合伙费用及预留费用后的可供分配收益按照有限合伙人和普通合伙人的优先顺序返回和分配实缴资本、门槛投资收益和超额收益。

3、基金投资模式

（1） 投资领域

主要投资范围包括未上市企业股权，云计算、集成电路、半导体设备、5G信息技术、高端装备制造等硬科技相关领域，寻找优质成长期为主的企业进行股权投资。

（2）基金运作期限

投资运作存续期限为自基金起始运作日起五(5)年，分为投资期和退出期，其中前3年为投资期，后2年为退出期，根据本合伙企业的经营需要，存续期限可延长2年。执行事务合伙人应在存续期限届满前1个月将延长存续期限事项提交合伙人会议，由合伙人会议决定是否延长。

（3）退出方式

主要为促成被投资企业在资本市场挂牌上市后在二级市场变现。如预先设定的退出机制无法实现，管理人可以根据合伙协议约定采用包括将基金存续期延期至投资退出、向其他方转让所持投资权益等符合合伙企业设立目的退出方式。

4、权属状况说明

高易二期基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）关联关系或其他利益关系说明

公司作为高易二期基金的有限合伙人，不执行合伙事务。普通合伙人高奕公司拥有管理与执行合伙事务的权利。谢乾先生在2022年1-9月间曾受公司委派担任投资决策委员会委员。根据基金投资决策程序，投资决策委员会表决需至少过半数委员同意，因此谢乾先生不能够实际控制基金公司投资决策。周方平先生已于2021年4月19日辞任公司董事，此后不再在公司担任任何职务，也未在高易二期基金担任任何职务。

除上述情况外，其他合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东未参与基金份额认购，也不在高奕公司或高易二期基金中任职。

综上，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

五、关联交易的定价政策和依据以及定价情况

（一）与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建筑安装工程有限公司的关联交易

公司与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建筑安装工程有限公司发生的关联交易是公司经营活动所需，按市场原则公允定价，关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

（二）与关联人共同投资

公司投资高奕公司、高易二期基金，是为更好推进和把握公司产业链上下游企业合作机会。上述事项，公司与关联人谢乾、周方平形成共同投资，但出资各方遵循公平、公正、公允的原则，出资各方按各自认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方的出资比例为各自认缴的出资额占高奕公司、高奕二期基金注册资本的比例。公司按照协议约定认缴出资份额以同等价格对高奕公司、高易二期基金进行出资，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

六、关联交易的目的及关联交易对公司的影响

（一）与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建筑安装工程有限公司的关联交易

公司与宜兴卓易物业管理有限公司、江苏彤辰酒店管理有限公司、江苏卓易建筑安装工程有限公司发生的关联交易是公司经营活动所需，按市场原则公允定价，且相关交易金额占公司当期销售收入或采购金额比例很小，不会对公司经营及盈利造成重大影响。

（二）与关联人共同投资

公司投资高奕公司、高易二期基金，是为更好推进和把握公司产业链上下游企业合作机会。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司确认2022年度关联交易是依据公司经营实际情况作出，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。公司确认2022年度关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对公司确认2022年度关联交易事项无异议。

特此公告。

江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-018

江苏卓易信息科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月18日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料于2023年4月8日以书面形式送达公司全体监事，并于2023年4月13日向各位监事发送了补充会议通知和材料。本次会议由监事会主席杜娟女士主持，会议应到监事3名，实到3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：监事会根据《公司法》等法律、法规的规定以及公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，对公司2022年度运作情况进行了监督和检查，重点从公司依法运作、公司财务检查、股东大会决议执行情况、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2022年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够客观公允地反映本报告期的财务状况和经营成果；在年度报告编制的过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为：监事会全体成员承诺公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年年度报告》及《江苏卓易信息科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司根据相关规定，在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事不因其担任监事职位额外领取津贴或报酬。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，并对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

为进一步实现公司做强做优主营业务的长远目标和战略布局，更好地聚焦和促进主业发展、优化产业布局、提升经营管理的效率，推进业务整合并优化资产结构，减少卓易文化亏损对公司经营的影响，公司拟分别向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏卓易文化发展有限公司（下称“卓易文化”）6.03%、4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为565万元和450万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。

佳迎合伙为卓易文化员工持股平台，执行事务合伙人为王吉女士为公司董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，佳迎合伙为公司关联法人，本次向佳迎合伙股权转让事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据企业会计准则，此次处置卓易文化股权后剩余的卓易文化股权价值将按照公允价值重新计量，本次股权转让需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于确认2022年度关联交易的议案》

公司2022年度关联交易是公司正常经营活动所需，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的权益的情形。同意本次日常关联交易的事项。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于确认2022年度关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏卓易信息科技股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-017

江苏卓易信息科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月11日 14点30分

召开地点：江苏省宜兴市兴业路298号卓易信息19楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

2022年度股东大会届时还将听取《2022年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：谢乾先生、周方平先生以及宜兴中恒企业管理有限公司等关联股东对议案11回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年5月10日（上午9：00-11:30，下午13:30-17:00）办理登记手续。

（二） 登记地点

江苏卓易信息科技股份有限公司19楼会议室（江苏省宜兴市兴业路298号）。

（三） 登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式联系地址：江苏省宜兴市兴业路298号董事会办公室

电话：0510-80322888

传真：0510-80322666

联系人：陈巾

特此公告。

江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏卓易信息科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-016

江苏卓易信息科技股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：公司拟分别向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏卓易文化发展有限公司（下称“卓易文化”）6.03%和4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为565万元和450万元，全部以现金方式支付。

● 本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 王吉女士为公司董事、副总经理，且为佳迎合伙的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，该事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

为进一步实现公司做强做优主营业务的长远目标和战略布局，更好地聚焦和促进主业发展、优化产业布局、提升经营管理的效率，推进业务整合并优化资产结构，减少卓易文化亏损对公司经营的影响，公司拟分别向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏卓易文化发展有限公司（以下简称“卓易文化”）6.03%、4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为565万元和450万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。

佳迎合伙为卓易文化员工持股平台，执行事务合伙人王吉女士为公司董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，佳迎合伙为公司关联法人，本次向佳迎合伙股权转让事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据企业会计准则，此次处置卓易文化股权后剩余的卓易文化股权价值将按照公允价值重新计量，公司累计确认投资收益合计约为4000万元（最终以审计结果为准），本次股权转让需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系情况说明

佳迎合伙的执行事务合伙人王吉女士公司董事、高级管理人员，根据《科创板上市规则》佳迎合伙为公司的关联法人。

（二）关联人情况说明

公司名称：宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：宜兴市新街街道兴业路298号主楼301室

执行事务合伙人：王吉

注册资本：565万元

成立日期：2022年10月08日

资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

佳迎合伙成立不足一年，尚未开展相关业务，无最近一年的财务数据。

佳迎合伙为子公司卓易文化的员工持股平台，为充分发挥员工积极性，助力子公司业务发展而设立。除上述情形和关联关系外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

佳迎合伙不是失信被执行人。

三、其他交易对手方基本情况

魏爱民,男，1968年7月生，江苏宜兴人，2004年3月至今任江苏义源铜业集团有限公司董事长。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易为公司拟分别向佳迎合伙、魏爱民先生转让公司子公司卓易文化6.03%和4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为565万元和450万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。

（二）交易标的基本信息

公司名称：江苏卓易文化发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：宜兴市新街街道兴业路298号主楼501室

法定代表人：谢乾

注册资本：3750万元人民币

成立日期：2021年1月26日

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；艺术品代理；科技推广和应用服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

卓易文化股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

交易标的是否为失信被执行人：否

卓易文化2022年经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计主要财务情况如下：

单位：人民币元

■

交易标的股权结构：

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五、交易标的的定价情况

本次交易各方在遵循自愿、公平合理的基础上，以标的公司持有主要资产的评估报告及交易各方根据卓易文化未来发展的预期进行协商确认标的公司100%的股权交易对价为9,735万元。此次交易双方转让的10.83%的股权交易价格合计为1,015万元。

预计本次股权转让前后的股权变化情况：

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注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

六、交易协议的主要内容

(一)股权转让

1.受让方按照卓易文化持有主要资产的评估报告及交易各方根据卓易文化未来发展的预期进行协商确认的估值9,735万元受让标的公司部分股权。

2.佳迎合伙以人民币565万元受让公司持有的卓易文化226万元出资额，占卓易文化6.03%的股权。

3.魏爱民以人民币450万元受让公司持有的卓易文化180万元出资额，占卓易文化4.8%的股权。

(二)陈述与保证

1.出让方的陈述与保证

（1）出让方具有完全民事行为能力；

（2）出让方为目标公司的股东；

（3）出让方承诺本次向受让方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到司法部门的任何限制或存在其他影响乙方利益的瑕疵；

（4） 出让方承诺其本次向受让方转让股权事宜应在得到目标公司股东会批准后执行，符合目标公司关于股权转让的相关程序；

（5）出让方承诺积极协助受让方办理有关的股权转让过户手续，及时变更目标公司股东名册、公司章程及工商管理登记；在有关手续办理完毕之前，出让方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（6）出让方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向受让方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2.受让方的陈述与保证：

（1）受让方具有完全民事行为能力；

（2）受让方自愿受让出让方转让的标的公司约定份额股权；

（3）受让方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

(三)转让价款支付及交割

1.各方同意并确认，本合同项下的实际股权转让价款应在协议签订并生效后三个工作日内转至甲方指定账户。

2.本次股权转让涉及的税费等手续费按相关管理部门规定各自承担。

3.全部股权转让款实际支付完成之日起，受让方即成为公司股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。受让方完成股权转让对价支付后的 10 个工作日内，目标公司完成相应的工商变更。

(四)违约责任

各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的义务（包括一方作出的任何承诺、陈述或保证）或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

(五)变更与终止

1、本协议各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。

2、本协议在以下情形下终止：

（1）各方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。

（2）经协议各方协商一致同意解除本协议。

（3）本协议所约定的股权转让事宜因法律、法规或政策原因未取得相关部门批准。

（4）受让方未在约定时间内支付全部股权转让对价。

3、本协议因上述第（2）（3）项原因而终止时，出让方应在 10个工作日内全额返还受让方已经支付的股权转让价款。

4、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

(六)保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播。

(七)附则

1、因履行本合同产生的任何争议，各方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

七、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次向卓易文化员工持股平台转让部分卓易文化股权有利于充分发挥团队的经营能动性，增强卓易文化业务发展动力，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，也为卓易文化后续融资及发展做了良好铺垫。同时股权转让有利于减少上市公司业绩亏损，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

本次股权转让完成后，公司直接持有卓易文化的股权比例将降至46.77%，卓易文化变为公司的参股公司，将不再纳入公司财务报表合并范围内。根据企业会计准则，此次处置卓易文化股权后剩余的卓易文化股权价值将按照公允价值重新计量，公司累计确认投资收益合计约为4000万元，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师审计确认后的结果为准。

本次交易完成后，卓易文化将成为公司的关联方，后续其与公司的交易将变成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；本次交易完成后，卓易文化不会与公司产生同业竞争；公司不存在为卓易文化提供担保、不存在委托卓易文化理财的情形，不存在卓易文化非经营性占用上市公司资金的情形。

八、履行的审议程序和专项意见

（一）审议程序

2023年4月18日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏卓易文化发展有限公司（下称“卓易文化”）6.03%、4.8%的股权。关联董事王吉女士已经回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司独立董事发表的事前审核意见

本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（三）公司独立董事发表的独立意见

本次交易按照市场价格定价，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，本次关联交易有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司独立董事同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏卓易信息科技股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-015

江苏卓易信息科技股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利0.8元 （含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为186,455,638.17元。经第四届董事会第六次会议决议，公司以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2023年4月18日，公司总股本86,956,591股，扣除目前回购专户的股份余额1,083,826股后参与分配股数共85,872,765股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币6,869,821.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司2022年度采用集中竞价交易方式回购股份金额为11,655,120.26元（不含交易费用）。则公司2022年现金红利及回购金额合计为18,524,941.46元，占2022年归属于上市公司股东的净利润51,005,019.83元的36.32%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日当天可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数计算为准。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,083,826股，不参与本次利润分配。

如自本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2023年4月18日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司 2022年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

本公司全体独立董事认为：

公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次公司2022年度利润分配方案并同意将该方案提交股东大会审议。

(三)监事会意见

本公司于2023年4月18日召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

(一)现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

江苏卓易信息科技股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-020

江苏卓易信息科技股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙

首席合伙人：郭澳

上年度末合伙人数量：84人

注册会计师人数：407人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：213人

最近一年（2022年度）经审计的收入总额：59,235.55万元

最近一年审计业务收入：53,832.61万元

最近一年证券业务收入：15,911.85万元

截至2022年12月31日，上市公司年报审计数量87家，收费总额7,940.84万元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业、金融业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、文化、体育和娱乐业、采矿业、综合等。

本公司同行业上市审计客户家数：3家。

2.投资者保护能力

职业风险基金计提：1,656.56万元

职业责任保险累计赔偿限额：15,000.00万元

职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任：是

3.诚信记录

天衡会计师事务所近三年（2020年1月1日以来）因执业行为受到刑事处罚0 次、证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次）、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人（项目负责合伙人）：陈笑春女士，2015年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在天衡会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为3家。

签字注册会计师：陶会兴先生，2020年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为1家。

质量控制复核人：梁锋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，1994年开始在天衡会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的复核的上市公司为9家。

2.诚信记录情况

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师均具有丰富的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收费情况确定。公司2022年度审计（含内控审计）费用为人民币78万元（含税）。公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司2023年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用及签署相关协议。

二、聘任审计机构所履行的程序

1.公司董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对天衡进行了审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况,具有良好的诚信水平。同意公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构并将上述事项提交公司董事会审议。

2.公司独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事就续聘天衡为公司2023年度审计机构出具了事前认可意见，独立董事认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在2022年度的审计工作中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。我们同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事就续聘天衡为公司2023年度审计机构发表了独立意见，独立董事经认真核查相关资料，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。

聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。我们同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2023年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项事前审核意见》、《江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

3.董事会审议和表决情况

2023年4月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任天衡会计事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交股东大会审议。该议案表决情况：9票同意、0票反对和0票弃权。

4.本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏卓易信息科技股份有限公司

董事会

2023年4月20日

(上接153版)