陕西康惠制药股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-007
陕西康惠制药股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）
● 本次担保金额：500万元人民币；实际为其提供的担保余额（含本次担保）：1,500万元
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2022年4月27日及2022年5月30日，召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过40,000万元的连带责任保证，其中，同意为方元医药在金融机构申请的授信，提供不超过1,500万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2022年4月29日、5月31日在上海证券交易所网站披露的2022-013、2022-025号公告）。
2023年4月19日，公司控股子公司方元医药与兴业银行股份有限公司西安分行（以下简称“兴业银行”）签署了《流动资金借款合同》，向兴业银行申请流动资金贷款500万元人民币，期限12个月。同时，公司与兴业银行签署《保证合同》，为该笔贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。方元医药的其他股东与公司签署《反担保合同》，分别按其持股比例向公司提供连带责任保证，保证期限与公司的担保期限一致。本次担保前，公司为方元医药提供担保的余额为1,000万元，本次担保后，公司为方元医药提供是担保余额为1,500万元。
本次担保事项，已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司独立董事对此担保事项发表了同意的意见。该担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定。
二、被担保人基本情况
1.名称：陕西方元医药生物有限公司
2.统一社会信用代码：9161013179078825X8
3.成立时间：2006年9月8日
4.注册地：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座601室
5.主要办公地点：同注册地
6.法定代表人：张建民
7.注册资本：1,000万元
8.经营范围：生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、医疗器械的销售。
9.主要股东：公司持股60%，张建民持股32%，祝蕴华持股8%。
10.最近一年又一期财务状况：
单位：人民币 元
■
11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
12.被担保人与公司的关系：方元医药为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、《保证合同》
保证人：陕西康惠制药股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司西安分行
债务人：陕西方元医药生物有限公司
被担保的债权额：500万元
担保方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
2、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司
反担保人：张建民、祝蕴华
保证方式：连带责任保证
担保的范围：方元医药应向兴业银行偿付的而由担保人代偿的贷款本金（人民币贰佰万元整）以及利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。
四、担保的必要性和合理性
为满控股子公司在日常经营过程中的融资需求，促进其持续健康发展，公司为其在银行申请的流动资金贷款提供担保，符合其实际经营需要，符合公司及全体股东利益。方元医药为公司合并报表范围内的子公司，其资信状况良好，经营状况稳定，具备较强的偿债能力，公司为其担保风险可控。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议并通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。
独立董事认为：公司对控股子公司提供的担保，有助于解决其业务发展的融资需求，有利于促进其持续、稳健发展，符合公司整体发展需要。本次担保风险可控，不会对公司经营发展造成不利影响。该事项审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保余额为 13,278.08万元（含本次担保），占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的11.91%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司
董事会
2023年4月20日
