三祥新材股份有限公司

9、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权激励对象中有1名激励对象、首次授予限制性股票激励对象中有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500份股票期权予以注销，以及首次授予限制性股票的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500股限制性股票予以回购注销。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：本次募集资金投资项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金投资项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-009

三祥新材股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月18日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十七次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年4月8日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事陈兆迎先生、童庆松先生、张恒金先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司的利润分配预案为：同意以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-011。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于确定公司2023年度董监高薪酬的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-012。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-013。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-014。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于发起人名称变更并修改〈公司章程〉的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-015

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-016。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

14、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-017。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

15、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2023-018。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-008

三祥新材股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年05月11日(星期四)下午14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动方式

投资者可于2023年05月4日(星期四)至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@fjsx.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月18日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月11日下午14:00-15:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以上证路演中心视频直播和网络互动方式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年05月11日下午14:00-15:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动方式

三、参加人员

董事长：夏鹏

总经理：夏瑞祺

董事会秘书：郑雄

财务总监：范顺琴

独立董事：张恒金

IR总监：张泽程

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年05月11日下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年05月4日(星期四)至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@fjsx.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：郑雄

电话：0593-5518572

邮箱：zqb@fjsx.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

三祥新材股份有限公司

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-007

三祥新材股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的调整，不会对三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)财务状况和经营成果造成重大影响。

一、本次会计政策的概述

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。

本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和和股东大会审议，同时解释第16号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

二、本次会计政策变更的具体内容

变更前采用的会计政策:本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更时间

解释第16号自公告日起执行，当对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。

四、本次会计正常变更时间

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-019

三祥新材股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票

减资通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计31,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由302,270,027股减至302,238,527股，公司注册资本也相应由302,270,027元减少302,238,527元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：福建省宁德市寿宁县解放街292号

2、申报时间：2023年4月20日起45天内，9:00-11:30;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券部

4、联系电话：0593-5518572

5、邮箱：zqb@fjsx.com

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-017

三祥新材股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

延长实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”、“三祥新材”）于2023年4月18日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司募集资金实际使用情况及募集资金投资项目的实施进展情况，对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）11,066,398股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币219,999,992.24元，扣除承销费和保荐费（不含税）共计3,113,207.55元后的募集资金为人民币216,886,784.69元，已由主承销商浙商证券于2021年9月3日汇入公司募集资金监管账户。另扣除验资、律师费等发行费用（不含税）人民币810,439.94元，公司本次募集资金净额为人民币216,076,344.75元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）1100024号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

三、募投项目延期的原因

（一）本次募投项目延期的具体情况

为保障募投项目的顺利实施，基于审慎原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，在项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”进行延期，拟将建设期延期至2024年12月31日。具体情况如下：

■

（二）本次项目延期的原因

2022年因外部环境、土地平整等多方面因素的影响，募投项目推进过程中地基建设、设备订购、物料采购等均受到了一定程度的影响，导致募投项目有所延误。针对上述情况，公司将实时关注募集资金投资项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进项目后续的实施；公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节成本费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进项目的实施进程。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响。

五、本次募投项目延期的审议情况

公司于2023年4月18日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对该事项表了一致同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见情况

（一）监事会意见

监事会认为：本次募集资金投资项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金投资项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

（二）独立董事意见

经核查，公司本次关于募集资金投资项目延期的事项，综合考虑了目前市场发展和公司经营状况等因素，同时履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，符合公司未来发展的需要。综上，我们同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已获公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。因此，保荐机构同意公司本次募投项目延期事项。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-018

三祥新材股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：三祥新材股份有限公司会议室（南阳）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月20日在指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-009）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-010）

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2023年5月15日-2023年5月17日，上午9:00至11:30、下午14:00至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-011

三祥新材股份有限公司

关于公司2022年度利润分配方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

●本年度公司现金分红比例为20.03%，留存未分配利润主要用于公司项目投资建设及业务拓展。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2023）第351A012017号的《审计报告》，公司2022年度实现营业收入972,305,323.54元，营业利润183,795,006.86元，归属于上市公司股东的净利润150,871,502.28元，母公司实现净利润132,267,231.52元。按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积13,226,723.15元，当年实现可分配利润119,040,508.37元，加年初未分配利润279,507,154.72元，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：拟向全体股东每10股派现金红利1元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

（一）行业特点及发展现状

新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等领域的基础原材料，也是锆基非晶合金重要原材料，均有良好发展前景。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，在我国《“十四五”规划》中也进一步强调发展壮大战略新兴产业的重要性；在《福建省“十四五”制造业高质量发展专项规划》中，将公司纳米陶瓷材料、氧化锆功能陶瓷、氧化锆结构陶瓷高性能研磨材料及镁合金轻量化等产品列入福建省制造业高质量发展规划。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展。

随着未来新型应用领域不断增强，如5G、非晶合金等，将带动产业驶入快速发展阶段；其次，随着人民收入水平的不断提高和对生活品质的不断追求，也将带动消费产业、产品的不断升级，促进产业的不断发展。与此同时，我国能源结构改革，国家有关部委相继出台的《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》、《关于推电力源网荷储一体化和多功能互补发展的指导意见》、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等一些列产业政策，以及地方政府亦出台相关政策，推动光伏等新能源领域的较快增长，进而带动公司下游光伏玻璃生产商对耐火材料（电熔锆）的需求，实现了公司销售规模的上升。

随着经济下行、行业周期影响，对生产型企业供应链造成不同程度的冲击。公司锆系制品上游原材料锆英砂的产能有所下滑，而下游锆系产品市场需求旺盛，使得报告期内锆英砂价格持续上升，作为锆系制品的生产商，原材料价格的上升和下游需求旺盛，推动了电熔锆和化学锆（氧氯化锆等）等锆系制品价格上升，不仅促使了报告期内公司电熔氧化锆实现了量价齐升，同时也为即将投产的氧氯化锆奠定良好基础。金属锆是一种全方位优于金属钛的新兴材料，其耐腐蚀性、耐磨性等性能优异，在军工、液态金属和石油化工市场具有广泛的应用，目前下游市场对海绵锆的需求量仍保持持续增长态势。

（二）公司自身发展战略及资金需求

随着供给侧结构性改革的深入，生态和环保要求进一步提高，工业产业的绿色发展和转型升级持续推进，以及我国从材料大国向材料强国转变，新材料将迎来发展良机。公司将继续立足于锆系制品及其相关领域，通过内生性技术开发和外延式并购并举，融合规模化、技术化、一体化等优势，以产业延展和技术延伸为主的拓展路线，进行上下游和相关产业的整合和拓展，优化相关产业布局，实现产品与业务的多元化，最终成为跨多个领域的全国乃至全球知名锆系制品和新材料的供应商。

为了抓住产业发展的契机，不断夯实公司在锆系产品及其相关业务领域的核心竞争力，在巩固电熔氧化锆、海绵锆行业核心地位的同时，以现有技术和产品为基础，一方面通过对现有产品的二次开发和深度挖掘实现新的突破，另一方面强化业务相关性和横向协同性，使公司产品与业务逐渐向深加工、高附加值的下游领域拓展。同时发挥公司积聚的综合优势，大力开拓锆系制品其他相关领域等多元化业务，为未来业绩提升做好规划。基于锆行业的整体发展状况，结合目前公司的经营情况及未来长期战略目标，公司的发展仍需资金的支持，促进企业的快速发展，使企业无论在销售规模和利润水平再上一个新的台阶，向全国乃至全球知名的锆系制品供应商的战略目标积极迈进。

（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

公司自上市以来，每年高度重视对投资者的现金分红。近几年分红情况如下：2020年已分配现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的29.68%。2021年公司拟分配现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的21.49%。2022年公司拟分配现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.03%最近三年（含2022年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润比例达到了67.43%，同时考虑到行业持续投入需求大的特点，公司需要保留较高的留存收益。

净资产收益率是反映股东权益回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为11.00%、12.88%和13.07%，公司资本运营效率整体维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来持续分红能力。

三、留存未分配利润的用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司项目建设、日常运营发展等，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

公司将一如既往地重视现金分红形式，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

公司董事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等相关法律法规的相关规定，符合公司利润分配政策和决策程序。

公司所处行业为锆行业，行业发展具有较好的市场前景，且保持了较快的增长。为更好地回馈股东，维护企业价值和股东价值，公司正在通过内生和外延发展的方式，积极完善公司锆产业链的业务构成。为了实现公司长期战略目标，充分考虑公司当期和未来生产经营对资金的需求等情况，根据《公司章程》有关利润分配的规定、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，综合考虑股东的合理回报等实际情况，公司提出2022年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合理性、可行性。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司已于2023年4月18日召开的第是届董事会第十七次会议审议了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并以“9票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。

（二）独立董事意见

公司本次现金分红方案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会2022年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月18日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》认为：公司2022年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须经公司2022年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年4月20日

(上接217版)