金发拉比妇婴童用品股份有限公司

（上接225版）

一、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

《2022年年度报告》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-013号）请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

关于《2022年度董事会工作报告》，请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事蔡飙先生、姚明安先生、纪传盛先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

关于《2022年度总经理工作报告》，请参见公司《2022年年度报告》 全文“第三节 管理层讨论与分析 四、主营业务分析”及“十一、公司未来发展的展望 （三）2023年经营计划”部分。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2022年度财务决算报告》

公司《2022年度财务决算报告》已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2022年度公司实现营业收入24,536万元，利润总额-8,946万元，净利润-8,849万元，分别比2021年度下降18.03%、1216.54%和740.41%。资产负债率7.06%，流动比率6.6倍 ，应收账款周转率15.78次 ，存货周转率0.87次， 加权平均净资产收益率-9.52%，每股收益-0.25元。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2022年度利润分配预案》。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计的结果，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润亏损人民币88,239,255.64元，母公司净利润亏损人民币84,231,484.92元，母公司累计可分配利润为365,291,410.76元。根据公司实际发展需要，董事会经研究，认为公司目前亏损主要由于计提长期股权投资减值准备及存货跌价准备所致，不影响公司现金流，现金储备较为充足，资产负债率较低，且秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2022年度利润分配预案如下：

1、以公司总股本35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,本次利润分配共17,701,250.00元。【若在利润分配方案实施前公司总股本因由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），具体金额以实际派发时为准】

2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2022年度利润分配等相关事宜。请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

根据中国证监会和财政部等联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制管理制度》，公司对2022年度的内部控制进行了自我评价，并编制和发布了《2022年度内部控制自我评价报告》。截至2022年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在制度执行过程中未发现重大内控缺陷。公司将不断完善内部控制制度，加强规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、可持续发展。

独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2023年度的财务审计机构。

请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2023-015号）。

本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。

预计2023年度，公司将继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制人）女儿林燕菁女士名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制人女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。

本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

关联董事林浩亮、林若文、林国栋回避表决。

请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-016号）

表决结果：4票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避表决。

九、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-017号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于计提2022年度长期股权投资减值准备及确认投资损失的议案》。

请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提2022年度长期股权投资减值准备及确认投资损失的公告》（2023-018号）。该议案已经公司独立董事审议，并发表了同意的独立意见，相关独立意见请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于计提2022年度存货跌价准备的议案》。

详情请见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于计提2022年度存货跌价准备的公告》（2023-019号）。

该议案已经公司独立董事审议，并发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》。

详情请见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于韩妃投资项目的进展公告》（2023-020号）。

该议案已经公司独立董事审议，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-022号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）、财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）的相关要求，对会计政策进行变更。本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议，现将变更情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。

2022年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自规定之日起开始执行。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

（二）会计政策变更日期

根据以上文件规定的起始日，执行上述企业会计准则规定。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行解释第15号及解释第16号。其他未变更部分，公司仍按照原会计政策相关规定执行。

（五）审批程序

本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、上述会计政策变更主要内容及对公司的影响

（1）财政部于2021年12月30日发布了解释第15号，本公司自2022年1月1日起施行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容。

A.关于试运行销售的会计处理

解释第15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，追溯调整比较财务报表。

B.关于亏损合同的判断

解释15号明确了企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

本公司采用解释第15号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）财政部于2022年11月30日发布了解释第16号，本公司自发布之日起施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。

A.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号明确了分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该规定自2022年11月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。

B.关于现金结算股份支付修改为权益结算股份支付的会计处理

解释16号明确了修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。

本公司采用解释第16号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-021号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于举办2022年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告及摘要》经公司第五届董事会第二次会议审议通过，已于2023年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信批媒体披露。

为便于广大投资者进一步了解公司《2022年年度报告》和公司生产经营情况，公司将于2023年5月9日（星期二）下午15:00 至17:00 在全景网提供的网上平台举办2022年度网上业绩说明会。

本次网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台“全景·路演 （http://rs.p5w.net）”参与本次网上业绩说明会。

现场出席本次网上业绩说明会的人员有：林浩亮（董事长）、汤典勤（副董事长）、林国栋（总经理）、蔡飙（独立董事）、姚明安（独立董事）、纪传盛（独立董事）、林贵贤（财务总监）、薛平安（董事会秘书）。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-020号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于韩妃投资项目的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

为推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，2021年4月，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称 “公司” 或“甲方”）第四届董事会第九次会议审议通过了以23,760万元人民币现金方式受让“怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”（怀化问美于2022年6月21日经广州市越秀区市场监督管理局核准更名为“广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）(以下简称“乙方”或“广州问美”)持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“目标公司”）36%股权。丙方黄招标先生为乙方的执行事务合伙人。

韩妃投资虽因外部因素影响导致2022年经营情况不理想，但公司董事会基于对今年以来韩妃经营情况的分析，以及对韩妃投资在业内所具有的领先优势和对医美行业长期看好，为了确保韩妃投资作为公司战略投资项目使其稳健经营，同时也体现韩妃投资实控人黄招标先生对履行业绩承诺的信心，公司董事会经与黄招标先生进行沟通协商后，黄招标先生同意将其控制的广州问美所持有的韩妃投资15%股权质押给公司作为增信措施。

2023年4月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

二、补充协议主要内容

甲方（质权人）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

统一社会信用代码：91440500231741981J

住所： 广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号

乙方（出质人）：广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91431200MA4RE8E49K

住所： 广州市越秀区东环路4号之一202房

丙方：黄招标

身份证：352227********4817

各方在平等自愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，就乙方以其持有的目标公司股权为乙方及丙方在《股权转让协议》及《补充协议》项下责任及义务的承担及履行提供质押担保事项达成如下协议，以期共同遵守：

（一）质押内容

乙方将其持有的韩妃投资【15】%股权质押给甲方，为乙方和丙方在《股权转让协议》及《补充协议》项下合同义务的履行提供质押担保，包括但不限于现金补偿义务、股权回购义务、违约责任承担及损害赔偿义务等。

（二）质押登记

乙方应于本协议生效之日起【5】日内到工商行政管理部门办理完成目标公司股权质押登记，甲方和丙方应协助乙方办理目标公司股权质押登记手续。

（三）乙方的陈述与保证

1、乙方系根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业；

2、乙方合法拥有目标公司股权，依法有权将其持有的目标公司股权依据本协议质押给甲方；

3、乙方未在本协议项下拟质押的目标公司股权上设置任何质押、抵押或其他第三方权利限制，上述目标公司股权依法可以质押给甲方；

4、乙方应采取一切必要的内部程序，批准和积极履行本股权质押协议；

5、乙方保证严格执行本协议，如乙方、丙方未按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行义务或承担责任，则乙方应根据届时甲方聘请的有资质的第三方评估机构对所质押的目标公司股权的评估值，按照乙方、丙方依约所应承担的给付责任，将所质押的目标公司股权折抵转让给甲方；

6、乙方保证，未经甲方书面同意，不得将其持有的目标公司股权（包括未质押给甲方的股权）进行转让或者设置质押、抵押及其他第三方权利限制。

（四）丙方的陈述与保证

1、丙方作为目标公司的实际控制人，应采取一切必要的内部程序，批准和积极履行本股权质押协议；

2、丙方保证严格执行《股权转让协议》《补充协议》及本协议，如丙方未按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行义务或承担责任，则丙方同意乙方无偿将所质押的目标公司股权转让给甲方。

3、丙方保证，未经甲方书面同意，不得将目标公司股权进行转让或者设置质押、抵押及其他第三方权利限制。

（五）费用负担

因履行本协议办理目标公司股权质押登记手续等产生的费用由甲乙丙三方各自承担。

（六）违约责任

任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效的措施消除违约后果。违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的损失。

（七）适用法律和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应首先通过双方之间的友好协商解决，各方未能友好协商解决该等争议的，可向汕头仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁员应由仲裁委员会根据届时有效的仲裁规则进行任命。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。在解决争议期间，各方应在其他无争议的方面继续履行本协议。

三、对公司的影响

本协议的签署有利于维护上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的相关规定，不会给上市公司带来重大不利影响。

四、公司监事会和独立董事对此事项发表的意见

1、监事会对本次事项发表的意见

全体监事认为：本次签署补充协议事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不会损害公司和股东特别是中小股东利益，我们一致同意该议案。

2、独立董事对本次事项发表的意见

经核查，独立董事认为：该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次补充协议的签订有利于公司投后管理更加规范。本次调整事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意此议案。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-019号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于计提存货跌价准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司于2023年4月18日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》。现将有关具体情况公告如下：

一、计提存货跌价准备情况概述

1、本次存货跌价准备计提情况

2022 年 12 月末，公司根据谨慎性的原则对存货进行减值测试，计提存货跌价准备1,793.23万元。

2、本次计提存货跌价准备的依据

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，于资产负债表日，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

二、本次计提存货跌价准备对公司的影响

本次计提存货跌价准备1,793.23万元计入公司2022年度损益，减少公司利润总额1,793.23万元，但对现金流没有影响。

三、董事会关于计提存货跌价准备的合理性说明

该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，与会董事认为：公司计提存货跌价准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提存货跌价准备事项真实、公允、合理的反映截至2022年12月公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情况。

四、独立董事关于计提存货跌价准备的独立意见

经核查，独立董事认为：公司计提存货跌价准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，同意公司本次计提存货跌价准备。

五、监事会关于计提存货跌价准备的意见

经审议，全体监事认为：公司计提存货跌价准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公司董事会审议该议案的程序合法合规，同意公司本次计提存货跌价准备。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年4月20日