和元生物技术（上海）股份有限公司

(上接267版)

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准以及市场价格水平确定最终的审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2023年4月18日，公司召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客观、工作的执业准则，较好地完成了公司2022年度审计工作，提议续聘其为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事对续聘公司2023年度审计机构的事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年4月18日，公司第三届董事会第六次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-010

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管要求》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”、 “公司”）董事会编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证监会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，上述监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。同时公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）实际募集资金的使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金余额为693,144,295.56元，其中募集资金专户余额587,644,295.56元，用于现金管理的募集资金余额105,500,000.00元。募集资金的使用及结余情况具体如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《监管要求》，公司已分别于2022年3月1日、2022年2月25日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江支行及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）已分别于2022年3月1日、2022年3月2日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行及招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

2022年6月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币60,000万元向募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体全资子公司和元智造进行现金增资，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。

截至2022年12月31日，公司及子公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：

单位：人民币元

■

注：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为105,500,000.00元。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“2022年度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年8月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用，金额共计为人民币26,961.37万元。本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413号）。

具体内容详见2022年8月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-022）。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。

4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

具体内容详见2022年4月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元

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5、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况

公司本次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，实际募集资金净额为119,746.44万元，少于拟募集资金金额120,000.00万元。公司于2022年6月7日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，并同意公司使用募集资金人民币60,000万元向全资子公司和元智造进行现金增资以实施募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

具体内容详见2022年6月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《监管要求》《规范运作》等相关法律法规的规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：和元生物公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了和元生物公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，和元生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对和元生物2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网公告附件

1、《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

3、《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2023年4月20日

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-016

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划

部分已授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，根据公司《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司11名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共96万份股票期权；鉴于公司11名激励对象自愿放弃2021年股票期权激励计划第一个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第一个行权期共计43.7万份股票期权。本次拟合计注销139.7万份股票期权。具体情况如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划批准情况

2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《激励计划》《关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。

2021年3月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述《激励计划》《激励对象》的议案。

2021年3月25日，公司监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象合法、有效。

2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

（二）股权激励计划实施情况

公司2021年股票期权激励计划已于2021年4月合计向91名激励对象授予共计1,200万份股票期权，对应公司股数为1,200万股，行权价格为每股3元。有效期自2021年股票期权激励计划通过股东大会审议之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。2021年股票期权激励计划的期权来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

公司2021年股票期权激励计划为公司上市前制定，上市后实施的期权激励计划。截至本公告披露日，公司2021年股票期权激励计划尚未行权。

二、本次注销股票期权的情况

根据《激励计划》的规定，若激励对象主动离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于11名激励对象因个人原因主动离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共96万份股票期权；鉴于另有11名激励对象自愿放弃2021年股票期权激励计划第一个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第一个行权期共计43.7万份股票期权。本次拟合计注销139.7万份股票期权。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关律法规、《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、专项意见说明

（一）独立董事独立意见

经审阅，独立董事认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意公司注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案。

五、监事会意见

经审议，公司监事会认为：根据公司《激励计划》的有关规定，公司本次注销合计139.7万份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响《激励计划》的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案。

六、法律意见书结论性意见

上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和2021年股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第六次会议决议相关事项的独立意见；

（二）《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-017

和元生物技术（上海）股份有限公司关于

提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）授权有效期

本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期同上。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

6、在本次发行完成后，根据本次发行的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对《公司章程》等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案手续，处理与此相关的其他事宜；

7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

9、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他相关工作；

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使。

二、审议程序及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

（二）独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可待续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。

本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-018

和元生物技术（上海）股份有限公司关于

修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈和元生物技术（上海）股份有限公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将本次修订《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关制度的制定、修订情况说明如下：

一、《公司章程》修订相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，满足公司上市后的治理需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

修订后的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司将于股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件要求以及《公司章程》的规定，公司董事会拟制定及修订公司部分治理制度。

制定及修订的相关治理制度情况如下，具体内容详见附件：

■

上述制定及修订后的相关治理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-019

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月16日 14点 00分

召开地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

公司第三届董事会第六次会议已审议通过第1-2、4-12项议案；第三届监事会第三次会议已审议通过第1、3-9、13项议案，相关公告已于2023年4月20日在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：（1）议案8需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）；（2）议案9需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东应由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）的身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）签署的授权委托书（详见附件）原件以及代理人本人身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

（二）会议登记时间：2023年5月11日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（三）会议登记地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

六、其他事项

1. 出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用等自理。

2. 请参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3. 股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。

4. 会议联系方式：

联 系 人：赵雯

联系电话：021-58180909

传 真：021-55230588

电子信箱：zhengquanbu@obiosh.com

联系地址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

和元生物技术（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

注：本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。