天津友发钢管集团股份有限公司

（上接295版）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张宝东

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2019-08-29

营业期限：2019-08-29至无固定期限

住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大厦B座3层钢铁电力园区管委会办公场所3028室

经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品零售；金属制品销售；电子产品销售；煤炭及制品销售（无储存）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

目前河北闻祥的股权结构如下：

■

关联关系说明：河北闻祥系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

■

截至目前河北闻祥经营正常，与公司未发生违约等异常现象，河北闻祥与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

8、上海钧能实业有限公司（以下简称“上海钧能”）

统一社会信用代码：91310106777638564G

类型：其他有限责任公司

法定代表人：张伟祥

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2005-07-12

营业期限：2005-07-12至2025-07-11

住所：青云路555号二号楼230室

经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，金属材料、建筑材料、木材、纺织品、五金交电、机电设备、通讯设备及相关产品、化工产品（除有毒物品及危险品）、日用百货、冶金矿产品、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前上海钧能的股权结构如下：

■

关联关系说明：上海钧能系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

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截至目前上海钧能经营正常，与公司未发生违约等异常现象，上海钧能与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

9、抚顺新钢铁有限责任公司（以下简称“抚顺新钢铁”）

统一社会信用代码：912104007777942682

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨宪礼

注册资本：105,000万人民币

成立日期：2005-10-12

营业期限：2005-10-12至2025-10-11

住所：抚顺市望花区沈抚路18号（抚顺钢铁公司院内）

经营范围：一般项目：钢铁冶炼及压延加工；机械配件、钢铁铸件、冶金产品及钢铁副产品、钢铁延伸产品制造、销售；货物装卸服务、铁路货运（仅限厂内铁路专用线除易燃易爆危险品）；氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、氩（压缩的或液化的）带储存设施经营；余热发电；热水（饮用水除外）销售；铁矿粉销售；货物及技术进出口；医用气体（医用液氧空分）生产、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

目前抚顺新钢铁的股权结构如下：

■

关联关系说明：抚顺新钢铁系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。

履约能力分析：

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截至目前抚顺新钢铁经营正常，与公司未发生违约等异常现象，抚顺新钢铁与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

三、定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

五、备查文件

（一）友发集团第四届董事会第三十二次会议决议

（二）友发集团第四届监事会第二十九次会议决议

（三）独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

（四）独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 19日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-036

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》相应条款，该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

现将相关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况

根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中1名激励对象因个人原因离职，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.00万股；另鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需由公司回购注销预留授予的2名激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票15.00万股。经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股（详见公司2022年10月25日发布的2022-114号公告）。

该等限制性股票已于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,430,456,600股，注册资本变更为1,430,456,600元。

（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司股份。

截止 2023 年4 月 18 日，累计有 12,000 元“友发转债”转换为公司 A 股股票，累计转股数 1,791 股，占可转债转股前公司股本总额的 0.000063 %。

综上，公司总股本由1,430,456,600股变更为 1,430,458,391股，注册资本变更为1,430,458,391元。

二、公司章程修改情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施的实际情况，拟修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续。具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-028

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月19日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2023 年4月7日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持，公司监事3人和董事会秘书列席了会议。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一）审议通过《关于公司2022年董事会工作报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2022年年度报告摘要》（编号：2023-030）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年财务预算报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2023-031）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年1月1日至2022年12月31日财务报告及附注的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（八）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2023-032）；

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司审计委员会2022年度工作报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；

（十二）审议通过《关于公司战略委员会2022年度工作报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十三）审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2022年度工作报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十四）审议通过《关于公司提名委员会2022年度工作报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十五）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

（十六）审议通过《关于公司2022年度利润不进行分配的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2023-033）；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2022年度关联交易确认情况的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度关联交易确认情况的公告》（编号：2023-034）；

本议案全体独立董事已出具书面事前认可意见以及同意的独立意见；

（十八）审议通过《关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》

议案表决结果：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》（编号：2023-035）；

本议案全体独立董事已出具书面事前认可意见以及同意的独立意见；

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（编号：2023-036）；

本议案需要提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司2023年开展衍生品交易业务的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于开展衍生品交易业务的公告》（编号：2023-037）；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于制定〈天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度〉的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司衍生品交易业务管理制度》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：2023-038）。

三、上网公告附件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议决议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议决议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-031

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度

董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并于2023年4月19日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

一、本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案执行期限：2023年1月1日--2023年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。

（2）公司独立董事领取固定薪酬20万元/年（税前）。

2、公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。

四、其他规定

1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交公司2022年年度股东大会审议通过方可生效。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-037

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于公司2023年开展衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具

● 投资金额：不超过人民币 7.00 亿元

● 履行的审议程序：公司第四届董事会第三十二次会议审议批准，尚需提交公司2022年年度股东大会审议；

● 特别风险提示：衍生品交易存在市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》及《关于公司2023年开展衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及所属分/ 子公司拟使用不超过7.00亿元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，交易期限自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，同时授权公司衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。

一、衍生品交易概述

1、交易金额：交易期限内，任一时点的交易累计余额不超过人民币 7.00亿元，其中期货交易累计余额不超过 5.00亿元，场外期权交易累计余额不超过 2.00 亿元。公司董事会授权公司衍生品交易领导小组具体实施相关事宜。

2、资金来源：公司自有资金。

3、交易品种：与主要生产原料相关的标准期货合约（如热轧卷板、锌锭）、与生产原材料或产成品相关的场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。

公司拟交易的与生产原材料或产成品相关的场外期权产品属于非标准化合约，主要为平抑公司原材料及产成品所面临的价格波动风险，公司开展场外期权业务的交易对手方将选择具备相应资质的交易商。具体的交易对手方的基本情况、履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件以及争议处理方式等主要条款待实际开展具体业务时再进行公告。

4、交易期限：本次授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

二、开展衍生品交易的目的

公司主要生产原材料带钢作为大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司凭借多年在钢管行业的生产经营，对主要原材料带钢的市场研究有着深厚的积累，同时公司自去年开展期货套保业务以来，积累了一定的衍生品交易经验，因此开展衍生品交易具备可行性。

三、衍生品交易的管理

1、公司开展的衍生品交易是以减少价格波动对公司的影响，具有套保性质的目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对公司开展衍生品交易遵循的基本原则、审批主体、审批权限、风险控制、信息披露等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

3、公司成立了衍生品交易领导小组，具体负责公司衍生品交易的管理事务。衍生品交易领导小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

4、公司衍生品交易领导小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，承诺严格执行衍生品交易的业务操作规程和风险控制制度。

四、衍生品交易的风险分析

1、市场风险：衍生品交易合约价格与市场价格的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2、流动性风险：衍生品交易以公司库存为依据，与公司材料、成品实际库存相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：公司期货交易为场内标准期货合约，场外期权交易将选择一级交易商资质的交易对方，履约风险较低。

4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

五、开展衍生品交易对公司的影响

公司已开展的期货业务系交易的标准化合约，公司已制定相应的内控管理制度，并根据公司实际业务需要和风险承受能力，拟定了投资限额和止损线，对公司的重大不利影响的风险较小，公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》对期货交易进行会计处理。

公司拟开展的场外期权业务，将选择具备交易商资质的交易对手进行交易，并制定了相应的内控管理制度，公司场外期权业务主要目的为平抑价格波动对公司生产经营的影响，不进行投机，预期不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体会计处理将按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》进行处理，公允价值将采用合适的估值方法或聘请专业的评估机构进行评估。

六、审议程序

（一）董事会意见

公司于 2023 年 4 月 19日召开的第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2023年开展衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：公司董事会审议的关于开展衍生品交易业务事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司已根据有关法律法规并结合公司实际情况建立了《天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》，规范了相对应的业务流程。本次衍生品交易业务的开展与公司日常经营紧密相关、符合公司利益需要，有利于减少、规避大宗商品现货波动等形成的风险。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第三十二次会议决议》

2、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

特此公告

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-038

转债代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月17日

● 本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 相结合的方式

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月17日 10点00分

召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月17日

至2023年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，详细内容见公司于 2023年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：13

应回避表决的关联股东名称：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：

1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。

(二）登记时间：

2023 年 5 月 15 日（星期一）或之前的其他办公时间

（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。

（三）登记地点

登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

（四）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

联系人：朱继蕾、赵晶

邮政编码：301606

联系电话：022-28891850

传 真：022-68589921

（二）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2023年4月19日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津友发钢管集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 股东大会回执

天津友发钢管集团股份有限公司

2022年年度股东大会回执

■

年 月 日

附注：

1. 请填写字迹工整。

2. 此回执须于 2023 年 5 月 15 日（星期一）或之前的其他办公时间（上午 9:00-12:00，下午13:00-17:00）以信函、电子邮件、传真或专人送达本公司方为有效。

3. 联系方式：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号，传真号码022-68589921，邮政编码301606。