视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2023-015
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]16号），对公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）以人民币9,480万元收购成都光厂创意科技有限公司（以下简称“光厂创意”或“标的公司”）31.6%股权交易存在疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：
问题一：
本次交易你公司全资子公司远东文化拟以9,480万元收购标的公司31.6%的股权，标的公司全部股东权益的整体估值为30,000万元，较标的公司2022年9月30日的净资产4,229.99万元增值609.22%。依据你公司发布的历史公告，2021年6月，远东文化以2,000万元收购标的公司12.5%的股权，并以4,000万元向标的公司增资，增资后标的公司的注册资本由100万元变更为125万元。以此计算，前次收购标的公司全部股东权益的整体估值为16,000万元，增资完成后标的公司的投后估值为20,000万元，短短一年多，标的公司的整体估值增值10,000万元，增值50%，但本次交易公告未披露标的公司估值增长的原因。
交易公告显示，标的公司拥有国内音视频素材交易平台一一光厂创意（VJshi.com），业务涵盖视频素材、版权音乐及定制拍摄服务。2022年半年报披露，标的公司的月均独立访客超过300万，但本次交易公告披露标的公司的月均独立访客超过200万，月均独立访客数量呈下降态势。此外，2021年报及2022半年报显示，2021年标的公司的销售额同比增长近70%,2022年1-6月的销售额同比增长近30%，标的公司的销售额增速也呈下降态势。虽然本次交易无需提交股东大会审议，但为投资者更好了解本次交易标的公司的估值逻辑，请你公司结合标的公司2022年的营业收入、净利润、月均独立访客数量以及业务实际开展情况等说明标的公司短期内估值大幅增长的原因。
回复：
近年来，随着短视频行业的爆发、视频内容创作的多元化，人们对视频素材的需求呈爆发式增长，公司将发展视频业务作为公司战略重点。公司视频素材销售额尽管增速高但基数小，与国内视频素材行业领先企业仍存在差距，而光厂创意拥有国内音视频素材交易平台VJshi.com，在线视频素材超过400万，在视频素材行业拥有竞争优势，故公司控股光厂创意。
一方面，光厂创意2021年营业收入11,396.17万元，同比增长近70%，净利润1,538.48万元，同比增长超60%，2022年1-9月营业收入10,864.36万元，1-9月净利润1,530.10万元，基本达到去年全年水平，1-9月营业收入、净利润同比增长均超30%。公司控股光厂创意后，将大幅提升公司在视频业务领域的销售规模，提升公司在视频领域的市场地位；另一方面，公司在2021年年报中披露，公司直接签约客户数超2.3万家，主要集中于大中型客户，同期光厂创意客户数超20万家，主要集中于中小企业及长尾客户，公司控股光厂创意，将大幅提高公司触达中小企业及长尾客户的能力，与光厂创意形成优势互补，有利于扩大公司在中小企业、长尾市场的占有率。
2023年3月公司发布《关于收购成都光厂创意科技有限公司31.6%股权的公告》披露光厂创意月均独立访客超过200万，是基于光厂创意2023年1-2月月均独立访客数，受春节假期等因素影响，光厂创意相比于公司2022年半年报时期披露的月均独立访客数有所下降。2023年3月，光厂创意月独立访客数已回升至300万以上。
本次公司控股光厂创意的估值，系基于光厂创意对公司的战略影响、其在视频素材行业地位、其所处的发展阶段和业绩增速等因素，并参考公司同行业上市公司市盈率水平，经与光厂创意原控股股东谈判协商确定。本次光厂创意整体估值30,000万元，相较于前次估值20,000万元，增幅50%，而光厂创意2021年营业收入11,396.17万元、净利润1,538.48万元，2021年营业收入、净利润同比增幅均超60%，2022年1-9月营业收入达到10,864.36万元，1-9月净利润1,530.10万元，1-9月营业收入、净利润同比增幅均超30%，继续保持了良好的增长势头。上述期间内其营业收入和净利润的累计增幅已大幅度超过50%。因光厂创意与公司业务模式相近，公司在谈判该笔投资期间，参考了公司同行业上市公司的市盈率水平，根据Wind金融终端2023年2月底统计数据显示，公司所处证监会行业分类“文化、体育和娱乐业”的上市公司市盈率的算数平均值为51.20，中位数为21.91。该估值相对光厂创意未来三年平均承诺净利润的市盈率为15.26，低于前次投资市盈率，也低于公司同行业上市公司的市盈率水平。
未来，公司与光厂创意将继续在内容、市场、技术、公司治理等领域深度融合，进一步发挥业务协同效应，共同开发海量优质视频内容数据，满足市场日趋丰富的视频内容需求。
问题二：
依据企查查信息，截至目前，标的公司作为被告被起诉的案件共100件，其中涉及侵害作品信息网络传播权纠纷72件、著作权权属纠纷或侵权纠纷19件，合计占比91%。依据中国裁判文书网信息，2017年11月，太阳雨集团有限公司因VJshi.com网站注册用户未经许可上传侵权视频，对标的公司提起诉讼，江苏省高级人民法院二审判决认定，标的公司与VJshi.com网站注册用户共同提供侵权作品，构成共同侵权，应当承担连带赔偿责任。此外，公开新闻显示，2021年9月，电视剧《扫黑风暴》被指片头侵权使用未授权素材，该素材系在VJshi.com网站上购买，标的公司发文致歉。由于本次交易完成后，标的公司将成为你公司的控股子公司，将纳入你公司合并报表范围，你公司将投入相当的精力解决标的公司的涉诉问题，请你公司说明对此是否制定了相关的应对措施及预案。
回复：
上述问题中“截至目前，标的公司作为被告被起诉的案件共100件”，为光厂创意自2015年4月成立以来，已结案及未结案被诉案件总量，在100件案件中，已结案88件，已结案案件中，判决赔偿案件9件，累计判赔金额55.1万元，占光厂创意同期实现的销售收入比例低，风险总体处于可控范围。
光厂创意一直在积极履行作为网络服务提供者的平台主体责任。2017年，光厂创意开发出业内领先的视频作品查重系统，将待审视频作品与站内的视频进行画面查重比对，对待审视频作品中出现的疑似重复内容进行提示和拦截，降低视频作品侵权风险。2018年，推出了针对签约供稿人的“信用系统”，信用分实行100分扣分制，当供稿人上传的作品涉嫌侵权、与站内作品重复、作品质量问题等违反审核规则的情况，将被扣分，乃至被禁止上传作品。同时，光厂创意还邀请视频制作领域的优秀专业人员等外部审核力量加入到作品审核流程，进一步降低相关风险。
2021年，基于光厂创意大量优质供稿人存在确权需求、区块链技术和可信时间戳技术日益成熟、数字存证在司法实践中被广泛应用和认可，公司推动光厂创意上线版权存证服务平台“版权中心”。供稿人上传作品的同时就可以一键对作品进行存证确权，让供稿人能一站式享受视频作品存证确权和作品销售的双重服务体验。
公司控股光厂创意后，将继续把加强光厂创意内容审核和供稿人管理作为一项重要工作。一方面，加强和完善光厂创意内容安全委员会的职责，建章立制；进一步强化了机器审核+人工审核的审核机制，不断优化审核流程和审核标准，对每一个作品均进行人工审核，审核内容包括作品的版权风险及安全风险，预防作品发生版权纠纷或其他敏感内容，确保作品合法合规。另一方面，不断提升光厂创意供稿人服务体验，并加强对供稿人的平台管理；进一步加强供稿人的监督和管理，提升供稿人门槛，净化版权环境。
2022年，光厂创意获得成都市版权局授予的“成都市版权服务工作站”的称号，并正式成为“四川省版权协会调解工作站”和“四川省版权协会维权工作站”。
公司及光厂创意坚信不断维护供稿人的合法权益，才能更好的促进了版权生态环境的建设，公司及光厂创意将秉承“尊重原创、服务原创、保护原创”的平台初心，履行平台主体责任，继续为行业高质量发展贡献自己的力量。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2023-016
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于全资子公司为公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
近日，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）全资子公司北京汉华易美图片有限公司，与杭州银行股份有限公司北京房山支行（以下简称“杭州银行”）签订《保证合同》，为公司向杭州银行申请贷款提供连带责任保证担保，担保主债权金额为人民币5,000万元，担保期限为债务人履行期限届满之日起三年。
本次担保事项为公司全资子公司为公司提供担保，全资子公司北京汉华易美图片有限公司已经履行了内部决策程序，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司
成立日期：1994年05月28日
注册地：常州西太湖科技产业园禾香路123号6号楼一楼101室
法定代表人：廖杰
注册资本：70057.7436万人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销售；图文设计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；人工智能应用软件开发；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额395,435.05万元，负债总额68,993.61万元，银行贷款总额19,784.09万元，流动负债总额49,252.80万元，净资产325,870.80万元，营业收入65,725.08万元，利润总额16,428.57万元，净利润15,285.30万元，资产负债率17.45%；截至2022年9月30日，资产总额393,794.60万元，负债总额55,165.26万元，银行贷款总额5,979.03万元，流动负债总额35,911.70万元，净资产338,303.57万元，营业收入52,777.85万元，利润总额8,510.00万元，净利润8,033.15万元，资产负债率14.01%。
三、担保协议的主要内容
保证人：北京汉华易美图片有限公司
被担保方、债务人：视觉（中国）文化发展股份有限公司
债权人：杭州银行股份有限公司北京房山支行
担保方式：连带责任保证
担保金额：担保主债权金额为人民币5,000万元
担保期限：债务人履行期限届满之日起三年
担保范围：主债权、利息(含复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息)、违约金、赔偿金以及乙方为收回贷款所产生的公证费、评估费、拍卖费、诉讼费用、律师代理费等全部费用。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次全资子公司为公司提供的担保额度5,000万元，占公司2021年末经审计净资产的1.53%。
截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）的担保总余额为275.27万人民币，占公司2021年末经审计净资产的0.08%，为对全资子公司的担保。
公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
北京汉华易美图片有限公司与杭州银行签订的《保证合同》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十九日
