(上接365版)

(上接365版)

发行人2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为61,978.41万元、133,864.77万元以及213,491.83万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元与193,781.79万元。根据公司《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为250,421.55万元，比上年同期增长17.30%；公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润预计为237,999.62万元，比上年同期增长22.82%。经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十三条“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为72.83%、76.59%、76.00%和77.42%，随着报告期内业务规模的增长，发行人资产负债率有一定提升，但与同行业上市公司基本一致，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为73,671.90万元、97,448.55万元、-235,648.27万元及-70,449.52万元，主要系发行人业务正处于快速扩张阶段，在手合同和新开工项目增长较快，使得收入和净利润规模快速增长的同时，经营性现金流投入工程施工的力度加大；同时近年对于部分项目接受了相对宽松的计量和付款条件以及部分项目通过汇票等非现金方式支付的金额增加所致，该种情况符合行业周期性规律，具有合理性，符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件

发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；根据发行人历年审计报告，公司2019-2021年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为50,969.15万元、111,946.50万元和193,781.79万元，最近三年连续盈利。

鉴于报告期内发行人存在同一控制下企业合并，信永中和会计师对发行人追溯调整后的2019-2021年度财务报表进行了审阅，出具了XYZH/2022JNAA30500号无保留结论的审阅报告。根据审阅报告，发行人2019年度、2020年度和2021年度经审阅的归属于母公司股东的扣非前后孰低的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元和193,781.79万元，最近三年连续盈利。

根据发行人会计师出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》（XYZH/2022JNAA30501号），公司2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率分别为7.90%、16.47%和20.32%，最近三个会计年度平均值为14.90%，该平均值不低于6.00%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2022JNAA30053）中指出，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定

根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”以及补充流动资金和偿还银行贷款。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（十二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

（1）期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

（4）评级

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。

（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年3月30日，T+4）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月30日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

三、本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容

（一）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。

（二）发行人符合《适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项的规定。

（三）本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2022年6月30日，发行人净资产合计2,113,079.28万元，发行人累计债券余额为180,000万元，本次可转债的发行规模为483,600.00万元。本次发行后累计债券余额占净资产比重为31.40%，不超过最近一期末净资产额的50%，符合《适用意见第18号》第三项第（一）款的规定。

（四）募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过百分之三十

发行人本次发行募集资金483,600.00万元，其中83,600.00万元用于补充流动资金，50,000.00万元用于偿还银行贷款，用于补流还贷的比例合计为27.63%，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》第五项第（一）款的规定。

综上，广发证券、国泰君安证券、兴业证券认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《注册管理办法》、《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

第十四节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：广发证券股份有限公司

办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼

法定代表人：林传辉

保荐代表人：马东平、易达安

项目协办人：游垠

项目组成员：向钰晗、袁志强、袁军、杜涛、王可蔚、俞琦敏、杨俊丰、庞力源

联系电话：020-87555888

传真：020-87557566

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（牵头主承销商）广发证券股份有限公司认为：山东高速路桥集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所上市。

发行人：山东高速路桥集团股份有限公司

年 月 日

保荐机构（牵头主承销商）：广发证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商：兴业证券股份有限公司

年 月 日