中德证券有限责任公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见

独立财务顾问 ■

签署日期：二零二三年四月

声明和承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》《26号准则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第8号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对泰嘉股份履行持续督导职责，并结合泰嘉股份2022年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。

本独立财务顾问特作如下声明：本持续督导意见所依据的文件、材料由泰嘉股份及本次交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本持续督导意见不构成对泰嘉股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易方案

泰嘉股份控制的长沙荟金以现金1,044.49万元对标的公司铂泰电子增资认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子8%股权。

本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%股权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%股权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。

二、标的资产的交付或者过户情况

（一）交易对价支付情况

《增资协议》中约定：“投资方即员工持股平台应在2027年12月31日之前，向铂泰实缴完毕增资款”。截至2022年9月27日，泰嘉股份控制的长沙荟金已按照《增资协议》及补充协议的约定，已向铂泰电子缴纳112.04万元投资款，剩余增资款支付期间尚未届满。

（二）标的资产过户情况

2022年9月27日，铂泰电子取得了东莞市市场监督管理局核发的《登记通知书》及新的《营业执照》，已完成涉及本次交易的工商变更登记手续，铂泰电子注册资本由1,300.00万元变更至1,413.04万元。本次增资完成后，长沙荟金直接持有铂泰电子8%股权，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易各方承诺情况

在本次交易过程中，各相关方主要承诺情况如下：

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中或已履行完毕，不存在违反相关承诺的情况。

四、盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本独立财务顾问查阅了泰嘉股份2022 年年度报告，各项业务的发展现状情况如下：

“2022年为公司战略突破之年，公司围绕先进制造发展主轴线，稳步推进三曲线发展战略，通过资产重组铂泰电子、收购美特森一系列资本运作，奠定了公司“锯切+电源”双主业发展的基本格局。锯切板块坚持以“提效率、拓市场、稳增长”为工作方针，内强外拓。电源板块快速恢复传统业务的同时，积极布局新能源光伏/储能电源业务等新增长点。

2022年度，公司实现营业收入97,775.14万元，同比增长85.64%，其中，（1）锯切业务实现营业收入62,378.02万元，同比增长18.43%；（2）电源业务实现营业收入137,348.40万元，同比增长80.86%（对比2021年度模拟审计数据），其中铂泰电子于2022年9月30日起纳入公司合并报表范围，报告期内，纳入公司合并报表的营业收入贡献为35,397.12万元。公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润13,049.84万元，同比增长86.90%，其中铂泰电子实现归属于上市公司股东以公允价值计量的净利润贡献为568.57万元。”

六、公司治理与运行情况

报告期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，规范公司运作。上市公司充分发挥外部董事的作用，在公司发展战略与规划方面保持顺畅沟通，为公司长远发展精心谋划。同时加强独立董事、审计委员会的监督作用，为他们现场检查提供方便与支持，不断提高公司信息披露质量。董事会严格按照法律法规的要求，规范经营管理行为，提高公司的规范运作水平，努力建立公司治理长效运行机制。上市公司法人治理的实际情况符合上市公司治理的规范性文件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

项目主办人： 陈亚东 杨建华

中德证券有限责任公司

2023年4月21日