（上接17版）

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（二）履约能力分析

本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售、提供或接受劳务、施工总包、工程分包、房产租赁、受托管理资产等，由于交易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力较强，交易对方为公司控股股东及其下属企业，控股股东对相关企业具有较强的协调管控能力，购销双方就日常性关联交易签署了相关法律文件，双方履约具有法律保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们于会前认真审阅了关联交易事项的相关资料，并于事前就关联交易事项与关联方进行了沟通，我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内；对2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2023年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

我们认为，公司2022年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内；2023年度日常关联交易预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

董事会对该日常关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，基于上述，我们同意该项议案。

六、备查文件目录

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第七次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-005

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议全体董事出席。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第十四次会议，于2023年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2023年4月20日上午在上海市宛平南路1099号会议室召开，应到董事8名，实到8名；2名监事和10名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2022年度总裁工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2022年度董事会工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）公司2022年年度报告全文及摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（四）公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）公司2022年度利润分配预案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），截至2022年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润848,905,945.38元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润14,535,005,843.18元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

本预案将提交公司2022年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2022年度利润分配预案公告”。

（六）公司关于会计师事务所2022年度报酬的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意2022年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为640万元，内控审计费用80万元，无其他费用。

（七）公司关于聘任2023年度会计师事务所的预案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本预案将提交公司2022年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”。

（八）公司关于预计2023年度日常关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告”。

（九）公司2022年度内部控制评价报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2022年度内部控制评价报告”。

（十）公司2022年度内部控制审计报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

详见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2022年度内部控制审计报告”。

（十一）公司2022年度企业社会责任报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2022年度企业社会责任报告”。

（十二）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

（十三）公司2022年董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告

董事会同意公司2022年董事、监事和高级管理人员年度薪酬报告，同意将公司2022年董事（不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事和职工董事）、监事（不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事）年度薪酬情况提交股东大会审议。

（1）对董事长张焰先生2022年度薪酬情况进行表决（同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过。张焰先生回避表决。）；

（2）对董事、总裁周文波先生2022年度薪酬情况进行表决（同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过。周文波先生回避表决。）。

（十四）公司关于召开2022年年度股东大会的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2022年年度股东大会，具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括：

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、听取独立董事2022年度述职报告；

4、《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》；

5、《公司2022年度利润分配预案》；

6、《公司关于聘任2023年度会计师事务所的预案》；

7、《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

8、《公司2022年董事、监事年度薪酬情况报告》。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-008

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公司关于聘任2023年度会计师事务所的预案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜，该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：倪一琳

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：陈淑辉

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈黎

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的预案不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立的对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2023年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计和内控审计工作，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有的综合业务实力，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用相对合理，我们同意公司续聘该所为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司第十届董事会第十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于聘任2023年度会计师事务所的预案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2023年4月22日