(上接292版)
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1、法定代表人：朱华荣，注册资本：480264.9万元 ，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（四）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：陈丽宝，注册资本：50000万元，注册地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号，主要经营范围：汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产品的研发、生产、销售、售后服务，技术服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制。
3、履约能力：良好
（五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元 ，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
三、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
五、关于2023年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-016
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金融服务协议》，为公司提供相关金融服务，协议有效期为三年。
● 本次签署《金融服务协议》已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司2022年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
一、关联交易概述
本次关联交易为公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司
公司住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
法定代表人：崔云江
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年10月21日
公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册资本：303,300万元人民币
经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券；(12)承销成员单位的企业债券；(13)对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%。
最近一年财务概况：截至2022年12月31日，经审计的财务公司合并资产总额7,991,663.79万元、保证金及客户存款6,656,228.93万元、净资产859,965.32万元；2022年财务公司合并利润总额97,260.11万元，净利润77,413.79万元。
与上市公司的关联关系：兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。
经查询，兵装财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
兵装财务公司为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于30000万元的存款服务、最高综合授信总额为30000万元的授信及相关信贷服务以及其他金融服务，自股东大会批准之日起，有效期三年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
服务价格遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
五、金融服务协议主要内容
（一）合作原则
公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）结算服务
兵装财务公司免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。
（三）存款服务
公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（四）信贷服务
兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）协议生效、变更和解除
本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为三年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，其收付款服务免费、信贷业务具有优惠的信贷利率及费率，该关联交易目的是节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
2、兵装财务公司为公司提供的金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年12月31日，公司在兵装财务公司存款余额为29,323.91万元，贷款余额为0万元。
八、风险评估及风险防范
公司通过查验兵装财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证照资料，对兵装财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，根据公司在兵装财务公司办理存贷款业务的风险评估报告，未发现兵装财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与兵装财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司在兵装财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了在兵装财务公司办理存贷款业务的风险处置预案。
九、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月21日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》。关联董事谢力先生、夏立军先生回避表决。本次议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见
《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。同意将此关联交易事项提交公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。
（三）独立董事的独立意见
本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司 2022年年度股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
本次关联交易有利于优化公司财务管理，节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-017
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司十届十二次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，公司对所属资产进行了减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：
一、2022年公司计提减值情况
单位：万元
■
二、本次计提资产减值准备相关情况说明
（一）信用减值损失
2022年度计提坏账准备64.83万元，主要是公司按照期末账龄组合或单项计提计算坏账损失为64.83万元。其中应收账款计提坏账准备54.99万元，其他应收款计提坏账准备9.84万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-64.83万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价准备
2022年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与成本的差额相应计提跌价准备1,658.43万元；其中原材料计提14.84万元，在产品计提5.38万元，产成品计提1,638.21万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-1,658.43万元。
2、合同资产减值准备
2022年度计提合同资产减值准备0.26万元，主要是公司按照预期信用损失率计算计提减值准备0.26万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-0.26万元。
三、2022年度减值计提对公司利润影响情况
本次计提资产减值预计会减少公司2022年度税前利润1,723.52万元，使公司2022年年度归属于母公司所有者权益减少1,723.52万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产减值准备事项已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司本次计提资产减值准备已经公司第十届董事会第十二次会议审议，符合
《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。
（二）独立董事意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们对该议案予以同意。
（三）审计委员会意见
公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公允地反映了公司资产情况，同意本次计提减值准备。
（四）监事会意见
公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，该事项的决策程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。
本次计提资产减值准备尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：2023-018
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月18日13点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月17日
至2023年5月18日
投票时间为：2023年5月17日15:00至2023年5月18日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2023年4月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12
应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2023年5月17日15：00至2023年5月18日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司证券办公室；
（三）登记时间：2023年5月17日9：00-17：00
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
（三）联 系 人：龚女士
（四）联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编：421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年4月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
