山东玉龙黄金股份有限公司
(上接30版)
公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2022年12月 31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。
同意公司本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，认为：公司基于实际情况进行判断和减值测试，按照谨慎性原则进行计提，本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次计提资产减值准备。
六、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-016
山东玉龙黄金股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释第16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
（二）会计政策变更日期
根据准则解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行。
（三）会计政策变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《准则解释16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更的具体内容
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的重大追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-017
山东玉龙黄金股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月15日 14点30分
召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月15日
至2023年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案7、议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
（三）登记时间：2023年5月12日
（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）
（四）会议联系人：姜骏、许金龙
（五）联系电话：0531-86171227 传真：0531-86171167
六、其他事项
（一）现场会议联系方式
地 址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
邮政编码：250101
电 话：0531-86171227
联 系 人：姜骏、许金龙
（二）会议会期半天，费用自理。
（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2023年4月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东玉龙黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-019
山东玉龙黄金股份有限公司
关于NQM Gold 2 Pty Ltd 2022年度业绩
承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉润黄金”）以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，标的公司100%股权已全部过户登记至玉润黄金名下，标的公司已成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的相关公告（公告编号：2022-030、2022-066）。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）作为具有证券从业资格的会计师事务所为标的公司2022年度业绩承诺完成情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告，现将具体情况公告如下：
一、业绩承诺情况
标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。
二、业绩补偿安排
1、本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
2、业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
3、业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：
应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。
4、若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。
5、业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。
6、业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。
7、标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，业绩补偿方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对上市公司进行补偿，差额补偿方就业绩补偿方无法补偿的部分承担差额补偿责任。
三、2022年度业绩承诺完成情况
根据北京兴华出具的（2023）京会兴核字第60000001号《关于NQM Gold 2 Pty Ltd业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2022年度实现净利润7,185.36万澳元，完成2022年度业绩承诺指标的199.59%，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2023年4月24日
