宁夏东方钽业股份有限公司

(上接137版)

（二）2023年3月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】67号），国务院国资委原则同意宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划。

（三）2023年3月14日至2023年3月23日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月23日公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2023年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本激励计划简述

2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

（三）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象人数不超过160人，包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

（四）股票数量：

本激励计划拟授予不超过520万股限制性股票，占公司股本总额44,083.26万股的1.18%；其中首次授予508万股限制性股票，占本激励计划授予总量的97.69%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.15%；预留12万股限制性股票，占本激励计划授予总量的2.31%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.03%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，主要考虑新增或未激励的高级管理人员和公司外调入或新引进的中层管理人员及其他高层次人才。

4、预留股份授予激励对象不超过8人，东方钽业本激励计划授予激励对象合计不超过168人。

（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

（六）限制性股票的解除限售条件：

1、本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

■

注：1、上述条件所涉及净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据；

2、在本激励计划有效期内，除公司2022年11月4日公告《2022年非公开发行A股股票预案》涉及事项外，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（2）同行业及对标企业的选取

按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“有色金属冶炼及压延加工”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司市值规模及具有可比性的17家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

■

在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（3）激励对象层面的个人绩效考核

激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

■

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

本次授予事项的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

五、本计划首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2023年4月25日

（二）首次授予数量：508万股

（三）首次授予人数：本激励计划拟首次授予的激励对象共计160人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

（四）首次授予价格：4.59元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

（六）首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，主要考虑新增或未激励的高级管理人员和公司外调入或新引进的中层管理人员及其他高层次人才。

4、预留股份授予激励对象不超过8人，东方钽业本激励计划授予激励对象合计不超过168人。

（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年4月25日，公司首次授予激励对象 508 万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为3830.32万元（按照 2023 年 4 月24日收盘价测算），本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购的资金及个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

八、参与激励的高级管理人员在限制性股票首次授予前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划首次授予的高级管理人员在首次授予前6个月不存在买卖公司股票的行为。

九、授予限制性股票所获资金的使用计划

本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、监事会意见

监事会认为：

（1）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（2）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（3）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年4月25日为首次授予日，向160名激励对象授予508万股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。

十一、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司和拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。

2、根据公司2023年第三次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年4月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

3、公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

4、本激励计划拟激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年4月25日为授予日，以人民币4.59元/股的授予价格向160名激励对象授予508万股限制性股票。

十二、法律意见书结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。

十三、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十一次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（五）北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码： 000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-066号

宁夏东方钽业股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏东方钽业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知于2023年4月14日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于2023年4月24日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

公司2023年第一季度报告全文见巨潮资讯网，公司2023-067号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，同意以2023年4月25日为首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予508万股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（王战宏董事为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁夏东方钽业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-068号）。

三、备查文件

1、第八届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2023年4月25日

股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2023-065号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单

的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方钽业”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规以及结合《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行核实后，认为:

1.本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2.公司和本激励计划首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

3.公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意以2023年4月25日为首次授予日，以每股4.59元/股向符合条件的160名激励对象授予限制性股票508万股。

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

2023年4月25日

股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2023-064号

宁夏东方钽业股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏东方钽业股份有限公司第八届监事会第二十一次会议通知2023年4月14日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于2023年4月24日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席冯小军先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

监事会对公司2023年第一季度报告发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏东方钽业股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

（1）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（2）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（3）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年4月25日为首次授予日，向160名激励对象授予508万股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第八届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

2023年4月25日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司关于

宁夏东方钽业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之

独立财务顾问报告

2023年4月

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方钽业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对东方钽业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方钽业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2023年3月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】67号），国务院国资委原则同意宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年3月14日至2023年3月23日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月23日公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2023年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东方钽业本激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明

根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东方钽业及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的首次授予情况

1．首次授予日：2023年4月25日

2.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

3．首次授予激励对象：人数不超过160人，公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

4、首次授予数量：本激励计划首次授予数量为508万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.15%

5．首次授予价格：4.59元/股

6．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

7．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，主要考虑新增或未激励的高级管理人员和公司外调入或新引进的中层管理人员及其他高层次人才。

4、预留股份授予激励对象不超过8人，东方钽业本激励计划授予激励对象合计不超过168人。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

本次授予事项的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议东方钽业在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宁夏东方钽业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》；

2、《宁夏东方钽业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

3、《宁夏东方钽业股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告》；

4、《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

5、《宁夏东方钽业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；

6、《宁夏东方钽业股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年4月24日