广东海大集团股份有限公司

(上接262版)

2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，公司董事会拟注销首次授予第二个行权期3,589名激励对象及预留授予第一个行权期970名激励对象的全部股票期权，具体情况如下：

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注：公司最新股份总数为公司截至2023年3月31日股份总数。

四、注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响

公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件系因公司层面业绩考核指标未达标，本次注销第二个行权期及预留授予第一个行权期共10,183,780份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

五、独立董事意见

公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，符合公司《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权。

六、监事会意见

监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：

1、因公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，不满足《股票期权激励计划》中规定的股票期权的行权条件，公司监事会同意注销首次授予第二个行权期3,589名激励对象及预留授予第一个行权期970名激励对象的全部期权；

2、公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司监事会同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权事项。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的相关事项符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的法律意见书》；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号： 2023-036

广东海大集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月21日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，会议决定于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第十次会议决定召开本次股东大会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2023年5月15日（星期一）14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年5月15日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月15日9:15至2023年5月15日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2023年5月8日（星期一）。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

（七）出席对象

1、截至2023年5月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

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公司独立董事桂建芳先生、 何建国先生及刘运国先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上作述职报告。

上述议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

（二）披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2023年4月25日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》《第六届监事会第九次会议决议公告》《公司2022年年度报告摘要》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》《关于2023年日常关联交易的公告》《关于2023年开展套期保值业务的公告》（公告编号：2023-027、028、029、031、032、033），以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告全文》《公司2022年度财务决算报告》。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月9日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

股东可以信函或传真或电子邮件方式登记，其中，以传真方式或电子邮件进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系邮件：zqbgs@haid.com.cn

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

（二）公司第六届监事会第九次会议决议；

（三）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月15日的交易时间，即2023年5月15日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日9:15，结束时间为2023年5月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2022年年度 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“投给候选人的选举票数”下面方框中填报的数量为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-037

广东海大集团股份有限公司

关于举行2022年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月10日（星期三）15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩网上说明会。

一、网上业绩说明会安排

1、召开时间：2023年5月10日（星期三）15:00-17:00

2、出席人员：董事长及总裁薛华先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事刘运国先生。

3、召开方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

二、问题征集

为充分尊重投资者，提升公司业绩说明会的召开效果，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。敬请投资者于2023年5月8日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。本公司将于2022年度业绩网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录全景网“投资者关系互动平台”活动界面进行互动提问。

欢迎广大投资者积极参与。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日